Kiến thức Thành lập công ty TNHH : Hồ sơ, thủ tục và các...

Thành lập công ty TNHH : Hồ sơ, thủ tục và các điều kiện quan trọng

40

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biển ở nước ta. Vậy thành lập công ty TNHH cần những gì? Điều kiện và thủ tục ra sao? Hãy cùng MISA eSign tìm hiểu chi tiết trong bài viết này.

Thành lập công ty TNHH : Hồ sơ, thủ tục và các điều kiện quan trọng

Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty trong đó các thành viên với số lượng hạn chế chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty. Phần vốn cam kết góp vào công ty TNHH thể hiện trên điều lệ của công ty trong quá trình thành lập.

Theo khoản 7 Điều 4 luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình. Đó là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

 

Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty gọi là thành viên góp vốn.

So sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên
Đặc điểm 1 thành viên 2 thành viên
Chủ sở hữu Cá nhân hoặc tổ chức có pháp nhân Cá nhân hoặc tổ chức có pháp nhân
Số lượng thành viên góp vốn Tối đa một thành viên Tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên
Đối tượng chịu trách nhiệm khoản nợ và tài sản công ty Chủ sở hữu Các thành viên góp vốn
Quyền phát hành cổ phiếu Không Không
Tư cách pháp nhân Có (Tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) Có (Tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)

Các điều kiện thành lập công ty TNHH

Để có thể thành lập được công ty TNHH một thành viên hoặc 2 thành viên thì doanh nghiệp của bạn cần phải đáp ứng được những điều kiện theo quy định của pháp luật như sau:

Điều kiện đối với chủ sở hữu

Để thành lập được công ty trách nhiệm hữu hạn thì tổ chức cá nhân tham gia doanh nghệp phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị nhà nước cấm thành lập hoặc tham gia doanh nghiệp.

Một số tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

  • Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình
  • Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức
  • Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam, sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam
  • Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác
  • Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự
  • Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh

Điều kiện về vốn

Khi tiến hành đăng ký thành lập công ty bạn phải đăng ký vốn điều lệ công ty. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu , miễn số vốn đó phải lớn hơn không, bởi vì mức vốn điều lệ tùy vào khả năng tài chính của các thành viên góp vốn và nhu cầu kinh doanh của từng ngành nghề kinh doanh mà đăng ký  góp vốn cho phù hợp. Vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến thuế môn bài doanh nghiệp đóng hàng năm.

Theo luật doanh nghiệp vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Vốn điều lệ ảnh hưởng đến thuế môn bài của doanh nghiệp đóng hàng năm như sau:

  • Với vốn điều lệ từ 10 tỷ trở xuống mức thuế môn bài là 2.000.000 đồng/ năm;
  • Vốn điều lệ trên 10 tỷ mức thuế môn bài là 3.000.000 đồng/ năm;

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Để thành lập được công ty TNHH thì ngành nghề mà doanh nghiệp đăng ký kinh doanh không bị pháp luật cấm kinh doanh. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh những ngành nghề theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề thì người quản lý, điều hành doanh nghiệp đối với (Công ty TNHH) phải có chứng chỉ hành nghề.

Các sản phẩm nhà nước Việt Nam cấm kinh doanh:

  • Vũ khí, đạn dược, quân trang, quân dụng và phương tiện kỹ thuật quân sự chuyên dùng của các lực lượng vũ trang
  • Chất nổ, chất độc, chất phóng xạ
  • Chất ma tuý
  • Mại dâm, dịch vụ tổ chức mại dâm, buôn bán phụ nữ, trẻ em
  • Dịch vụ tổ chức đánh bạc, gá bạc
  • Các hoá chất có tính độc hại mạnh
  • Các hiện vật thuộc di tích lịch sử, văn hoá, bảo tàng
  • Các sản phẩm văn hoá phản động, đồi trụy, mê tín, dị đoan hoặc có hại đến giáo dục nhân cách
  • Các loại pháo
  • Thực vật, động vật hoang dã thuộc danh mục điều ước quốc tế mà Việt Nam ký kết hoặc tham gia quy định và các loại động vật, thực vật quý hiếm khác cần được bảo vệ

Các dịch vụ sau muốn kinh doanh thì phải có chứng chỉ hành nghề:

  • Dịch vụ pháp lý
  • Dịch vụ khám, chữa bệnh và kinh doanh dược phẩm
  • Dịch vụ thú y và kinh doanh thuốc thu ý
  • Dịch vụ thiết kế công trình
  • Dịch vụ kiểm toán
  • Dịch vụ môi giới chứng khoán.

Điều kiện về tên công ty

Tên công ty TNHH được đặt không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã được đăng ký. Đồng thời tên doanh nghiệp phải bảo đảm ít nhất có hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Tên công ty không được trùng lặp với tên công ty đã có trước đó ( Áp dụng trên toàn quốc)

Ví dụ: “CÔNG TY TNHH ABC “  Loại hình là: “TNHH”, Tên riêng là: “ABC”

Xem chi tiết tại bài viết: Cách đặt tên cho công ty hay và ý nghĩa,  đúng quy định của pháp luật

Có trụ sở thuộc quyền sử dụng hợp pháp

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Chung cư có chức năng để ở thì không được phép đặt địa chỉ trụ sở công ty để thực hiện chức năng kinh doanh ở đó, tuy nhiên ở một số trung tâm thương mại/chung cư thì chủ đầu tư có xin chức năng kinh doanh cho những khu xác định và cụ thể như lầu trệt, tầng 1, tầng 2… Còn đối với những địa chỉ khác có xác định địa chỉ rõ ràng thì các bạn hoàn toàn có thể đặt địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp để kinh doanh.

Ngoài những điều kiện trên thì để thành lập công ty TNHH doanh nghiệp cần phải có hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp lệ cũng như nộp đầy đủ lệ phí đăng ký kinh doanh. Chúng tôi sẽ hướng dẫn chi tiết các bạn trong phần thủ tục và hồ sơ thành lập công ty TNHH phía dưới.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hợp lệ

Nếu muốn thành lập công ty TNHH chỉ có 01 thành viên góp vốn (01 thành viên này có thể là cá nhân hoặc tổ chức góp vốn thành lập). Và công ty TNHH giới hạn thành viên từ 02 đến 50 thành viên. Thì hồ sơ hợp lệ cân chuẩn bị những giấy tờ sau:

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên:

Để thành lập công ty TNHH 1 thành viên thì doanh nghiệp cần chuẩn bị những giấy tờ sau:

  • Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH một thành viên (Phụ lục I-2 Thông tư 01/2021)
  • Điều lệ công ty.
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của công ty (Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/Hộ chiếu).
  • Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức thì cần nộp kèm Quyết định thành lập/giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác và bản sao hợp lệ giấy chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp.
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật
  • Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
  • Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.
  • Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên thì doanh nghiệp cần chuẩn bị những giấy tờ sau:

  • Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3 Thông tư 01/2021)
  • Điều lệ công ty
  • Danh sách thành viên công ty (Phụ lục I-6 Thông tư 01/2021);
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty (Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/Hộ chiếu)
  • Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức thì cần nộp kèm Quyết định thành lập/giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác và bản sao hợp lệ giấy chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp; Văn bản ủy quyền của tổ chức cho cá nhân quản lý phần vốn góp.
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại LuậtĐầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành
  • Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục.

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Về thủ tục thành cập công ty TNHH thì loại hình 1 thành viên hay 2 thành viên thì quy trình và thủ tục như nhau các bạn tham khảo các bước đăng ký thủ tục thành lập doanh nghiệp như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH

Để thành lập công ty TNHH thì cần chuẩn bị những giấy tờ quan trọng và và các thông tin liên quan đến công ty chúng tôi đã nêu ra ở phần nội dung trên.

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ.

Bước 2: Công bố thông tin thành lập công ty TNHH

Khác với trước đây, ngay khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH thì người nộp hồ sơ cũng đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cùng hồ sơ thành lập công ty.

Do đó, ngay khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng đồng thời được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Khắc dấu pháp nhân của công ty TNHH

Hiện nay sau khi khắc dấu cũng như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH tự quản lý con dấu mà không phải thực hiện thủ tục đăng bố cáo con dấu như trước đây. Trừ trường hợp các loại hình kinh doanh đặc thù con dấu do cơ quan công an cấp.

Lưu ý: Công ty có quyền khắc nhiều con dấu mà không có bất kỳ hạn chế nào. Các con dấu của doanh nghiệp chỉ cần đảm bảo đồng nhất về mặt hình thức và có thông tin tên, mã số doanh nghiệp.

Các thủ tục sau khi thành lập công ty TNHH

Ngay sau khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thì các việc mà doanh nghiệp của bạn cần phải làm ngay đó là:

  • Mở tài khoản ngân hàng cho công ty
  • Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet
  • Nộp tờ khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài
  • Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở chính
  • Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử
  • Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử

Xem chi tiết tại bài viết: Những điều doanh nghiệp cần phải làm ngay sau khi thành lập doanh nghiệp

Trả lời một số câu hỏi về thành lập công ty TNHH

Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH ở đâu?

Bạn có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online tại địa chỉ: dangkykinhdoanh.gov.vn. Ngoài ra hiện nay cũng có nhiều tổ chức làm dịch vụ đăng ký thành lập doanh nghiệp, bạn có thể nhờ họ tư vấn và làm giúp các thủ tục.

Thành lập công ty TNHH mất mấy ngày?

Thông thường, thời gian thành lập công ty TNHH là từ 3 – 5 ngày để xin giấy phép thành lập công ty, giấy phép đăng ký doanh nghiệp Việt Nam từ Sở Kế Hoạch và đầu tư. Tức là thời gian để mở công ty TNHH có vốn trong nước sẽ khoảng từ 3 – 5 ngày.

Lệ phí thành lập công ty TNHH là bao nhiêu?

Theo quy định của pháp luật thì không hề mất lệ phí thành lập công ty TNHH. Tuy nhiên trên thực tế bạn sẽ tốn thêm 750.000 đồng cho các khoản phí sau: Phí đăng bố cáo thành lập công ty 100.000 đồng, lệ phí khắc dấu và công bố mẫu dấu công ty 450.000 đồng, lệ phí ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nhận giấy phép kinh doanh nếu không phải đại diện pháp luật trực tiếp đi làm 200.000 đồng.

Công ty TNHH có được miễn thuế môn bài năm đầu thành lập không?

Căn cứ quy định tại Khoản 1 Điều 1 Nghị định 22/2020/NĐ-CP thì: Miễn lệ phí môn bài trong năm đầu thành lập hoặc ra hoạt động sản xuất, kinh doanh (từ ngày 01 tháng 01 đến ngày 31 tháng 12) đối với: – Tổ chức thành lập mới (được cấp mã số thuế mới, mã số doanh nghiệp mới). Và công ty TNHH cũng được áp dụng miễn phí thuế môn bài trong năm đầu thành lập theo quy định này.

Công ty TNHH có bao nhiêu người đại diện pháp luật?

Căn cứ theo luật doanh nghiệp 2020 quy định thì Công ty TNHH có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Sau khi thành lập công ty TNHH có thể thay đổi thành công ty cổ phần không?

Hoàn toàn được. Sau khi thành lập công ty TNHH nếu doanh nghiệp muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần thì thực hiện thủ tục chuyển dổi loại hình doanh nghiệp.

Thành lập công ty TNHH có cần chứng minh vốn?

Khi thành lập công ty TNHH thành viên công ty chỉ cần cam kết góp đủ vốn như kê khai theo hình thức tiền mặt, chuyển khoản (áp dụng bắt buộc đối với tổ chức góp vốn) mà không có nghĩa vụ chứng minh vốn ngay khi thành lập công ty.

Trên đây MISA eSign đã hướng dẫn các bạn chi tiết và cụ thể cách thành lập công ty TNHH một thành viên, 2 thành viên từ điều kiện, quy định cho đến các thủ tục thực hiện. Hy vọng rằng với những hướng dẫn trên đây sẽ giúp cho bạn dễ dàng hơn trong việc thành lập công ty TNHH. Ngoài ra nếu cảm thấy quá khó khăn trong việc thực hiện thì các bạn có thể liên hệ với những tổ chức làm dịch vụ thành lập doanh nghiệp để được tư vấn và thực hiện dễ dàng hơn.

Nếu sau khi thành lập công ty TNHH khách hàng có nhu cầu sử dụng chữ ký số hoặc phát hành hóa đơn điện tử có thể liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây để các chuyên gia của chúng tôi tư vấn cho bạn một cách cụ thể nhất:

5/5 - (2 bình chọn)