7 Điều cần biết về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần có vai trò quan trọng như thế nào? Trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ, của người đại diện pháp luật công ty ra sao. Cùng MISA eSign tìm hiểu nhanh trong bài viết dưới đây nha!

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì?

Căn cứ theo Khoản 1, Điều 12, Luật Doanh nghiệp 2020, quy định: 

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Ai là người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần?

Khoản 2, Điều 12, Luật Doanh Nghiệp 2020, quy định người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Về chức danh người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp bao gồm:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị;
• Tổng giám đốc;
• Giám đốc.

Lưu ý:

• Trường hợp điều lệ công ty chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. 
• Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật công ty cổ phần

Căn cứ Điều 12, Luật Doanh Nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, và khi chỉ còn 1 người cư trú tại Việt Nam, người này phải ủy quyền cho cá nhân khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. 

Cụ thể quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật công ty cổ phần như sau:

• Lập kế hoạch, chương trình hoạt động của hội đồng quản trị, hội đồng thành viên.
• Chuẩn bị nội dung, chương trình, tài liệu họp hội đồng quản trị, hội đồng thành viên.
• Chủ trì, triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp hội đồng quản trị, hội đồng thành viên.
• Tổ chức giám sát việc thực hiện quyết định của hội đồng quản trị.
• Thay mặt hội đồng thành viên, hội đồng quản trị tiến hành ký kết các quyết định hay nghị quyết của hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
• Thực hiện quyền và nghĩa vụ có liên quan khác dựa theo quy định của điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Phạm vi đại diện của người đại diện pháp luật công ty cổ phần

Căn cứ Khoản 1, Điều 141, Luật dân sự 2015 quy định phạm vi đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau:

a) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;

b) Điều lệ của pháp nhân;

c) Nội dung ủy quyền;

d) Quy định khác của pháp luật.

Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

5. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật  công ty cổ phần 

Dựa trên Khoản 1, Điều 13 Luật Doanh Nghiệp 2020, quy định trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần như sau:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.”

Lưu ý: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp nếu vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm của mình.

6. Trường hợp chấm dứt đại diện pháp luật công ty cổ phần 

Căn cứ theo luật Doanh nghiệp 2020, quy định các trường hợp chấm dứt đại diện pháp luật công ty cổ phần như sau:

• Kết thúc người đại diện theo thỏa thuận của các bên.
• Thời hạn ủy quyền đã kết thúc.
• Công việc được ủy quyền đã hoàn thành.
• Người đại diện đơn phương hoặc người được đại diện chấm dứt thực hiện việc ủy quyền.
• Người đại diện là cá nhân chết hay người đại diện là pháp nhân chấm dứt tồn tại.
• Người đại diện pháp luật công ty cổ phần không đủ năng lực hành vi dân sự và năng lực pháp luật.

7. Quy trình, thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Căn cứ, Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần, cụ thể quy trình, thủ tục thay đổi như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ 

Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần như sau:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới;
• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật; Nghị quyết có tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Văn bản ủy quyền đối với người nộp hồ sơ là người được công ty ủy quyền.

Bước 2: Nộp hồ sơ

• Trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Qua dịch vụ bưu chính;
• Qua mạng thông tin điện tử.

Bước 4: Nộp lệ phí

Khi làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, công ty cổ phần phải nộp lệ phí là 150.000 đồng bao gồm:

• Lệ phí thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng
• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng

Bước 5: Nhận kết quả

Sau 03 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ thì cơ quan có thẩm quyền trả kết quả là giấy đăng ký doanh nghiệp có thay đổi người đại diện pháp luật công ty.

8. Giải đáp một số vấn đề liên quan đến người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Câu 1: Doanh nghiệp có thể thuê người đại diện theo pháp luật không?

Trả lời: Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, Pháp luật không quy định nghiêm cấm doanh nghiệp thuê người đại diện pháp luật cho công ty. Doanh nghiệp có thể thuê người có đủ năng lực, chuyên môn và kinh nghiệm là người đại diện theo pháp luật, hỗ trợ ban lãnh đạo công ty, đưa ra các phương án kinh doanh, tham gia quản lý, điều hành.

Câu 2: Công ty cổ phần có mấy người đại diện theo pháp luật?

Trả lời: Căn cứ vào khoản 1 và khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp quy định công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Câu 3: Một người được đại diện pháp luật mấy công ty?

Trả lời: Căn cứ Điều 12, Luật Doanh Nghiệp 2020, một người vẫn có thể đại diện theo pháp luật cho 2 công ty.

Câu 4: Trường hợp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật thì xử lý như thế nào?

Trả lời: Căn cứ, quy định tại Khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, hoặc Hội đồng quản trị có trách nhiệm cử hoặc bổ nhiệm người khác làm người đại diện theo pháp luật để đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp không bị gián đoạn.

Câu 5: Người đại diện thực hiện vượt quá phạm vi đại điện có bị vi phạm pháp luật không?

Trả lời: Căn cứ theo Khoản 1, Điều 143, Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định, người đại diện pháp luật của công ty cổ phần cố ý thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện của mình và gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm hoàn toàn trong việc bồi thường thiệt hại đã gây ra.

Câu 6: Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện có bị xử phạt?

Trả lời: Căn cứ tại khoản 1 Điều 142, Bộ Luật Dân Sự quy định giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện pháp luật của doanh nghiệp xác lập thì giao dịch này vẫn có thể phát sinh quyền, nghĩa vụ của công ty nếu công ty đã công nhận giao dịch hoặc biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý.

Hy vọng những thông tin MISA eSign vừa chia sẻ đã giúp bạn có cái nhìn tổng quan về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần. Để hiểu sâu hơn và áp dụng vào thực tế doanh nghiệp, đừng quên tiếp tục theo dõi các bài viết tiếp theo của chúng tôi!

MISA eSign đơn vị cung cấp chữ ký số điện tử uy tín

Một trong những đơn vị cung cấp chữ ký số uy tín hàng đầu hiện nay không thể không nhắc tới MISA – đơn vị cung cấp chữ ký số với 25 năm kinh nghiệm chuyên phát triển phần mềm trong lĩnh vực tài chính kế toán, hóa đơn điện tử, kê khai thuế điện tử (T-VAN),… cho hơn 250,000 Doanh nghiệp và hàng triệu cá nhân kinh doanh.

Nổi bật trong hệ sinh thái các sản phẩm của MISA là chữ ký số MISA eSign được thiết kế dành cho mọi doanh nghiệp, tổ chức và cả các cá nhân có nhu cầu ký điện tử. Không chỉ có hệ sinh thái, khả năng tích hợp đa dạng cùng với độ bảo mật cao, chữ ký số eSign còn giúp người dùng điện tử hóa việc ký. MISA eSign có thể ký trên nhiều loại văn bản, tài liệu, chứng từ trên các dạng file có hỗ trợ ký số như file doc (Word, Excel), pdf, xml,… Ngoài ra, chữ ký số MISA eSign còn chiếm được lòng tin của cá nhân, tổ chức bởi sự tiện lợi, dễ sử dụng và tính an toàn:

• Kết nối trực tiếp với các phần mềm kê khai thuế, hải quan, BHXH, DVC,… một cách nhanh chóng, tiện lợi, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và công sức xử lý tài liệu thủ công.
• Tích hợp trong hệ sinh thái MISA cùng với các phần mềm như: phần mềm kế toán MISA SME.NET, hóa đơn điện tử MISA meInvoice, phần mềm quản trị doanh nghiệp MISA AMIS,… giúp doanh nghiệp thực hiện các thao tác nhanh chóng, dễ dàng hơn do có độ tương thích cao cũng như khả năng kết nối vượt trội, ưu việt.
• Hệ thống công nghệ đảm bảo chất lượng và an ninh thông tin được chứng nhận phù hợp theo tiêu chuẩn ISO 9001, ISO/IEC 27001, CMMI và CSA STAR, đảm bảo an toàn bảo mật thông tin tuyệt đối và hạn chế tối đa rủi ro gặp lỗi trong quá trình ký số.
• Đội ngũ CSKH tận tình, chu đáo, sẵn sàng hỗ trợ ngay lập tức khi người dùng gặp khó khăn trong quá trình sử dụng chữ ký số tại nhà, nhằm đảm bảo mọi công việc của khách hàng không bị gián đoạn, trì hoãn quá lâu.

Khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí về chữ ký số MISA eSign xin vui lòng liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây: