Công ty cổ phần là gì? Những đặc điểm cơ bản nào cần biết về công ty cổ phần? Giải đáp mọi thắc mọi trong bài viết dưới đây của MISA eSign.
1. Công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần (Công ty CP) theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 được định nghĩa như sau:
- Cổ phần là những phần vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau;
- Cổ đông là những cá nhân, tổ chức, không hạn chế số lượng tối đa, số lượng tối thiểu là 03;
- Cổ đông chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong giới hạn số vốn đã góp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần; trừ một số trường hợp quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
2. Đặc điểm của công ty cổ phần thế nào?
Đặc trưng của công ty cổ phần là tính chất đối vốn. Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông, liên quan đến những quyền lợi và nghĩa vụ trong giới hạn số vốn đã góp.
Những đặc điểm làm công ty cổ phần khác biệt với công ty Trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh như sau:
2.1 Tính chất thành lập
Về tính chất khi thành lập, Công ty cổ phần là loại công ty đối vốn. Điều đó có nghĩa là khi thành lập công ty chủ yếu quan tâm đến vốn góp, còn việc ai góp vốn không quan trọng. Vì vậy Công ty cổ phần có cấu trúc vốn mở.
2.2 Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của Công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mệnh giá cổ phần phản ánh giá trị mỗi cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu, mỗi cổ phiếu phản ánh mệnh giá của một hay nhiều cổ phần.
Việc góp vốn vào công ty được tiến hành bằng cách mua cổ phần, có thể mua nhiều cổ phần trong giới hạn pháp luật quy định và điều lệ công ty, nhằm chống lại việc cổ đông lũng đoạn kiểm soát công ty do có nhiều vốn góp.
Luật Doanh nghiệp không có quy định vốn điều lệ của công ty phải chia thành bao nhiêu phần và giá trị của mỗi phần. Tuy nhiên, Luật Chứng khoán của Việt Nam quy định mệnh giá cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt Nam nghĩa là muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty cần quy định mệnh giá cổ phần về mười nghìn đồng Việt Nam.
2.3 Thành viên công ty
Theo tính chất đối vốn, việc quy định số thành viên tối thiểu là bắt buộc là phải có khi bắt đầu thành lập và trong suốt quá trình hoạt động, như một thông lệ quốc tế trong lịch sử của hình thức công ty cổ phần.
Pháp luật chỉ quy định số thành viên tối thiểu mà không giới hạn số thành viên tối đa. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, số thành viên tối thiểu trong Công ty cổ phần là 03, cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân.
2.4 Chuyển nhượng cổ phần
Tính tự do chuyển nhượng cổ phần vốn góp là đặc trưng chỉ có ở Công ty cổ phần. Với phần cổ phần, vốn góp thường được thể hiện bằng hình thức cổ phiếu, cổ phiếu do Công ty phát hành là một loại hàng hoá.
Người sở hữu cổ phiếu được tự do chuyển nhượng theo quy định của Pháp luật. Việc chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khoán hoặc cách thông thường.
2.5 Nghĩa vụ kinh doanh
Công ty cổ phần chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với những khoản nợ của công ty. Về các cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và tài sản khác trong giới hạn số vốn góp vào công ty.
2.6 Về huy động vốn
Về huy động vốn, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần các loại, trái phiếu, trái phiểu chuyển đổi, các loại trái phiếu theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty.
2.7 Tư cách pháp nhân
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và thương nhân. Cổ đông hoặc những người quản trị công ty đều không có tư cách thương nhân. Những người có giao dịch với bên ngoài là những người đại diện cho công ty. Công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, cơ cấu quản trị chuyên biệt tách bạch với sở hữu.
3. Phân tích ưu, nhược điểm của công ty cổ phần
3.1 Ưu điểm của công ty cổ phần
- Mức độ rủi ro của các cổ đông không cao do chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp;
- Khả năng hoạt động của Công ty cổ phần rất rộng, trải dài hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề;
- Cơ cấu vốn linh hoạt tạo điều kiện cho nhiều người cùng góp vốn vào Công ty;
- Khả năng huy động vốn của Công ty cổ phần cao do có thể phát hành cổ phiếu ra thị trường;
- Tính chuyển nhượng cổ phần linh hoạt do phạm vi đối tượng tham gia công ty cổ phần là không giới hạn
- Việc chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của Công ty cổ phần.
3.2 Nhược điểm của công ty cổ phần
Bên cạnh những ưu điểm, loại hình công ty cổ phần cũng có những hạn chế nhất định như:
- Việc quản lý, vận hành khá phức tạp do số lượng người tham gia lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và có thể có sự phân hoá thành các nhóm lợi ích riêng;
- Việc vận hành Công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.
4. Quy trình thành lập công ty cổ phần
Quy trình thành lập Công ty cổ phần rất phức tạp, thông thường phải trải qua những bước sau:
Bước 1: Xây dựng văn bản Điều lệ công ty
Các nhà sáng lập cùng thỏa thuận và xây dựng văn bản Điều lệ công ty, gồm những thông tin bắt buộc sau:
- Tên
- Trụ sở
- Mục tiêu
- Vốn điều lệ
- Số lượng
- Mệnh giá cổ phiếu
Các sáng lập viên phải thỏa thuận số lượng cổ phần mà họ đảm nhận.
Bước 2: Bầu cử hội đồng điều hành
Hội đồng giám sát bầu cử thống nhất ban điều hành để đảm nhận những công việc của công ty trong thời gian thành lập.
Vai trò lớn nhất là tiếp nhận vốn góp của các thành viên và chuẩn bị hồ sơ để đăng ký công ty.
Bước 3: Đăng ký vào danh bạ thương mại
Toà án tiến hành các thủ tục thẩm tra, ghi tên công ty vào danh bạ thương mại và công bố công ty đã thành lập. Từ thời điểm này, công ty có tư cách pháp nhân và cũng chỉ sau khi đã được đăng ký, công ty mới được phát hành các cổ phiếu ra công chúng còn trước đó mọi cổ phiếu bán ra đều coi là không có giá trị.
5. Thủ tục hồ sơ thành lập công ty cổ phần mới nhất
Các thủ tục hồ sơ cần thiết để thành lập công ty cổ phần như sau:
Bước 1: Chuẩn bị tài liệu, giấy tờ cho soạn thảo hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Thông tin, tài liệu cần thiết để thành lập công ty bao gồm các công ty cơ bản như sau:
+ Tên công ty dự định đăng ký
+ Địa chỉ công ty
+ Ngành nghề kinh doanh
+ Vốn điều lệ công ty
+ Số lượng cổ đông, vốn, tỷ lệ vốn
+ Giấy tờ cá nhân người đại diện như chứng minh thư nhân dân/thẻ căn cước, hộ chiếu…
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần sẽ bao gồm những tài liệu sau:
– Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phẩn (gồm tên doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; thông tin liên hệ; ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ; các loại cổ phần, mệnh giá; thông tin đăng ký thuế; số lượng nhân sự; họ tên, chữ ký và một số thông tin của người đại diện theo pháp luật)
– Văn bản/dự thảo nêu rõ điều lệ công ty
– Danh sách những cổ đông sáng lập công ty và những cổ đông đầu tư nước ngoài (nếu có)
– Bản sao các giấy tờ chứng thực cá nhân của các cổ đông (chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu, thẻ căn cước)
– Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các tổ chức; giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện trong trường hợp cổ đông là tổ chức.
Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Có 02 cách thức để nộp hồ sơ như sau:
Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp
Đại diện nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Cách 2: Nộp hồ sơ online
Nộp hồ sơ qua tài khoản hoặc chữ ký số công cộng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)
Số lượng hồ sơ: 01 bộ
Thời gian giải quyết hồ sơ: 05 ngày làm việc
Bước 4: Nhận kết quả sau xét duyệt hồ sơ
Sau khi nộp, hồ sơ sẽ được sở kế hoạch thẩm định, nếu hồ sơ hợp lệ sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Bước 5: Công bố các thông tin chính thức của công ty cổ phần
Khắc dấu tròn công ty, dấu chức danh và công bố mẫu dấu tròn công ty cổ phần lên cổng thông tin quốc gia;
Việc khắc dấu sẽ thực hiện ngay sau khi nhận được giấy chứng nhận công ty hợp danh, sau khi hoàn thành khắc dấu, doanh nghiệp sẽ tiến hành công bố sử dụng mẫu dấu trên cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.
Công bố thông tin thành lập công ty tới cổng thông tin quốc gia
Sau khi được cơ quan đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty hợp danh, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định.
Bước 7: Kế khai nộp thuế môn bài, chữ ký số, đăng ký và phát hành hóa đơn điện tử cho công ty cổ phần
>>> Chữ ký số từ xa là gì? Giải pháp, mô hình ký số điện tử từ xa MISA ESIGN
6. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty
Về việc thành lập chi nhánh công ty trong nước và ngoài nước, có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh tại địa phương theo địa giới hành chính và phải đáp ứng những điều kiện sau:
>>> Hướng dẫn từ A-Z thủ tục đăng ký giấy phép kinh doanh
6.1 Điều kiện thành lập chi nhánh công ty
Để thành lập chi nhánh công ty trong lãnh thổ Việt Nam, cần đáp ứng những điều kiện sau:
- Có giấy phép kinh doanh được cấp theo quy định của pháp luật;
- Có người đứng đầu chi nhánh (ngoại trừ các trường hợp theo điều 18 Luật Doanh nghiệp);
- Trụ sở chi nhánh hợp pháp;
- Có chứng chỉ hành nghề đối với ngành nghề kinh doanh;
- Đặt tên cho Chi nhánh công ty hợp lệ.
6.2 Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty cổ phần
- Giấy thông báo thành lập chi nhánh
- Văn bản thành lập chi nhánh của Hội đồng quản trị
- Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh
- Bản sao biên bản họp về việc lập chi nhánh của Hội đồng quản trị
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đứng đầu chi nhánh
- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của người đứng đầu chi nhánh hoặc của cá nhân khác nếu chi nhánh hoạt động ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí về chữ ký số MISA eSign xin vui lòng liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây:
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
