Nhiều cá nhân, tổ chức vẫn chưa nắm rõ những nguyên tắc, thủ tục hồ sơ khi thành lập văn phòng đại diện. Bài viết dưới đây của MISA eSign sẽ cung cấp thông tin chi tiết về văn phòng đại diện là gì và hướng dẫn thành lập văn phòng đại diện…
1. Văn phòng đại diện là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2014 định nghĩa về văn phòng đại diện như sau:
Văn phòng đại diện (VPĐD) là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó”.
Theo đó, văn phòng đại diện không được thực hiện các hoạt động phát sinh doanh thu, lợi nhuận mà chỉ được duy trì các hoạt động khác.
- Có 02 loại văn phòng đại diện:
(i) Văn phòng đại diện cho doanh nghiệp Việt Nam
Cơ cấu tổ chức và các hoạt động của văn phòng này phải tuân theo quy định của pháp luật, không được trực tiếp đứng ra kinh doanh, ký kết hợp đồng trừ khi được uỷ quyền của doanh nghiệp.
Có thể mở một hoặc nhiều văn phòng đại diện trong cùng một địa phương thuộc địa giới hành chính.
(ii) Văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài tại Việt Nam
Văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của công ty nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép.
Bài viết dưới đây của MISA eSign chủ yếu phân tích các thông tin chi tiết về VPĐD của doanh nghiệp trong nước.
2. Cách đặt tên văn phòng đại diện
Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được quy định viết bằng chữ cái trong bảng chữ cái Tiếng Việt, thêm ký tự F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu khác.
Tên VPĐD = “Văn phòng đại diện”+ Tên doanh nghiệp
Khi đặt tên văn phòng đại diện, phải phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện”. Tương tự đối với cách đặt tên chi nhánh công ty phải kèm theo cụm từ “Chi nhánh”.
Ví dụ:
Văn phòng đại diện Công ty CP MISA
Văn phòng đại diện Công ty CP MISA tại Hà Nội
Chi Nhánh Công ty TNHH Deloitte Việt Nam
>> Đọc thêm về cách đặt tên công ty tại đây.
Tên VPĐD phải được hiện diện tại trụ sở văn phòng đại diện. Trong các tài liệu giao dịch, hồ sơ, ấn phẩm doanh nghiệp phát hành, từ văn phòng đại diện được viết với khổ chữ nhỏ hơn tên của doanh nghiệp (bằng Tiếng Việt).
3. Chức năng của văn phòng đại diện
Chức năng căn bản của VPĐD là nơi trung gian chịu trách nhiệm liên lạc, giao dịch với khách hàng, đối tác, khi cần có thể thực hiện việc nghiên cứu, cung cấp thông tin hỗ trợ cho doanh nghiệp bước vào thị trường mới, phát hiện, rà soát những rủi ro ảnh hưởng xấu đến công ty, những cạnh tranh từ công ty đối thủ… Cụ thể:
- Phát triển theo định hướng ngành nghề kinh doanh đã được đăng ký cấp phép đúng Pháp luật;
- Thực hiện các loại báo cáo hành chính cho cơ quan chức năng địa phương hoặc báo cáo tài chính định kỳ về trụ sở tổng công ty, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và đưa ra chiến lược phát triển hằng năm;
- Hạch toán tại VPĐD theo nguyên tắc hạch toán phụ thuộc;
- Xây dựng quy trình quản lý theo định hướng của Hội đồng quản trị;
- Khai thác khách hàng tiềm năng và phân công nhân sự kết hợp với trụ sở chính, chi nhánh công ty
- Quản lý tình hình kinh doanh, sản phẩm kinh doanh tại khu vực hoạt động
- Hoàn thiện văn bản pháp quy phục vụ hoạt động trong VPĐD
- Chăm lo đời sống vật chất và tinh thần cho lực lượng lao động tại cơ sở
4. Vốn điều lệ của văn phòng đại diện
Văn phòng đại diện không được đăng ký mức vốn điều lệ công ty khi tiến hành thành lập vì là đơn vị phụ thuộc vào công ty mẹ. Mọi hoạt động của VPĐD đều do công ty tổng chi trả, ngay cả thuế môn bài hằng năm.
5. Cơ cấu tổ chức của văn phòng đại diện
Cơ cấu tổ chức của VPĐD khá đơn giản với người đứng đầu là Trưởng văn phòng đại diện. Người đứng đầu VPĐD được quyết định bổ nhiệm theo nhiệm kỳ hoặc có thể điều chỉnh khi cần, có nhiệm vụ điều hành và chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của văn phòng trước Ban lãnh đạo công ty.
Cơ cấu tổ chức sẽ được quy định theo chỉ thị từ công ty tổng. VPĐD được đại diện công ty mẹ ký kết hợp đồng với mục đích phục vụ cho chính văn phòng như thuê nhà, thuê thiết bị, ký hợp đồng nhân sự cho văn phòng.
6. Hồ sơ, trình tự thủ tục thành lập văn phòng đại diện
6.1 Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện
Hồ sơ đăng ký thành lập VPĐD bao gồm:
- Thông báo thành lập văn phòng đại diện, có chữ ký của người đại diện doanh nghiệp theo pháp luật;
- Quyết định thành lập văn phòng đại diện của hội đồng quản trị, có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
- Biên bản họp về thành lập VPĐD của Hội đồng quản trị: 01 bản sao hợp lệ
- Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu VPĐD: 01 bản sao hợp lệ
- Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đứng đầu văn phòng đại diện: 01 bản sao minh chứng
Với người có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu;
Với người có quốc tịch nước ngoài: Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp, Giấy phép lao động và Hộ chiếu;
- Mục lục hồ sơ;
- Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng);
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
6.2 Thủ tục thành lập văn phòng đại diện
Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng đại diện
Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư sở tại cấp tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương. Mỗi đơn vị VPĐD cần nộp đầy đủ các loại giấy tờ yêu cầu trong hồ sơ để tránh phát sinh các khoản phạt chậm nộp, nộp sai, thiếu.
Bước 2: Nhận giấy chứng nhận thành lập VPĐD
Trong vòng 03 ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sở tại sẽ xem xét tính hợp lệ và có thể cấp Giấy chứng nhận thành lập văn phòng đại diện.
7. Phân biệt văn phòng đại diện và chi nhánh công ty
Khi bạn đã nắm rõ được khái niệm văn phòng đại diện là gì thì việc phân biệt văn phòng đại diện và chi nhánh công ty sẽ dễ dàng hơn. Dưới đây là những điểm giống và khác nhau của văn phòng đại diện và chi nhánh công ty.
7.1 Điểm giống nhau giữa phòng đại diện và chi nhánh công ty
- Chi nhánh công ty và văn phòng đại diện đều là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, hoạt động theo định hướng và dưới danh nghĩa của doanh nghiệp, tổng công ty hay lãnh đạo tổ chức.
- Giống nhau về nguyên tắc đặt tên theo nguyên tắc đặt tên trong Luật Doanh nghiệp 2014.
- Về tư cách pháp nhân: Cả hai đều không có tư cách pháp nhân, có thể có con dấu và giấy phép kinh doanh, mã số thuế riêng. Chi nhánh, văn phòng đại diện phải làm hồ sơ kê khai đăng ký thành lập gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, thành phố nơi chi nhánh, văn phòng đại diện đặt trụ sở.
- Về nơi đặt văn phòng: Cả chi nhánh công ty và văn phòng đại diện đều được hoạt động trong/ngoài nước và có thể có nhiều hơn một chi nhánh, văn phòng đại diện ở cùng tỉnh, thành phố đặt trụ sở công ty mẹ hoặc không.
7.2 Điểm khác nhau giữa phòng đại diện và công ty
Một số tiêu chí cơ bản làm nên sự khác biệt giữa chi nhánh công ty và văn phòng đại diện là: Chức năng, hình thức hạch toán đơn vị, hình thức kế toán và thủ tục kê khai thuế, các loại thuế phải nộp.
| Phân biệt văn phòng đại diện và chi nhánh công ty | |||
| STT | Tiêu chí phân biệt | Văn phòng đại diện | Chi nhánh công ty |
| 1 |
Chức năng |
Chức năng bao gồm giao dịch và tiếp thị đại diện uỷ quyền theo doanh nghiệp với mục đích quảng bá sản phẩm, tư vấn khách hàng. | Chức năng bao gồm cả quyền kinh doanh và chức năng đại diện theo ủy quyền. |
| 2 | Hình thức hạch toán | Hình thức hạch toán phụ thuộc | Hình thức hạch toán độc lập hoặc hạch toán phụ thuộc tùy chọn |
| 3 | Hình thức kế toán và kê khai thuế | Phụ thuộc công ty mẹ thực hiện từ việc khai lệ phí môn bài, nộp lệ phí môn bài, kê khai thuế … |
Nếu cùng tỉnh với công ty mẹ: Công ty mẹ làm báo cáo thuế hàng quý, hàng năm, sử dụng chữ ký số công ty mẹ để nộp thuế môn bài. Nếu khác tỉnh với công ty mẹ: Chi nhánh phải khắc con dấu riêng, mua chữ ký số riêng để nộp thuế môn bài, thực hiện nghĩa vụ báo cáo thuế theo quý. Công ty mẹ quyết toán thuế cuối năm.
Phải mua chữ ký số riêng, làm khai thuế ban đầu, báo cáo thuế hàng quý và quyết toán thuế cuối năm. |
| 4 | Nghĩa vụ thuế phải nộp | Thuế môn bài | 4 loại thuế: Thuế môn bài, thuế TNDN, thuế GTGT, thuế TNCN |
>> Đọc thêm bài viết: Tổng hợp các loại thuế doanh nghiệp phải nộp trong năm 2021
Như vậy, nên thành lập văn phòng đại diện hay chi nhánh công ty?
Điều này phải dựa theo mục đích của doanh nghiệp.
- Nếu doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô kinh doanh, tăng doanh thu lợi nhuận, tiếp cận nhiều khách hàng thì nên chọn thành lập chi nhánh công ty.
- Nếu doanh nghiệp muốn quảng bá, trưng bày sản phẩm, chăm sóc khách hàng… thì nên thành lập văn phòng đại diện.
Tổng hợp các câu hỏi thường gặp về văn phòng đại diện
1. Có giới hạn số văn phòng đại diện của công ty?
Theo Luật doanh nghiệp 2014, công ty không bị giới hạn thành lập văn phòng đại diện, có thể thành lập một hay nhiều VPĐD trong nước và nước ngoài…
2. Văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân không?
VPĐD không có tư cách pháp nhân vì chỉ là đơn vị phụ thuộc công ty.
3. Văn phòng đại diện có con dấu không?
Tùy vào quyết định làm con dấu cho VPĐD của công ty mẹ mà VPĐD có thể có con dấu hoăc không, cũng không bắt buộc VPĐD phải khắc dấu.
Tuy vậy, ở Việt Nam, chữ ký đi kèm với con dấu sẽ làm tăng độ tin cậy hơn khi giao dịch với khách hàng. Nếu được phép khắc dấu, VPĐD lưu ý về số lượng và hình thức con dấu từ chỉ thị của công ty mẹ. VPĐD cần thông báo mẫu con dấu qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) trước khi tiến hành sử dụng.
4. Văn phòng đại diện có được ký hợp đồng không?
Căn cứ theo Luật Thương mại năm 2005 Điều 18 khoản 3: “Không được giao kết hợp đồng, sửa đổi, bổ sung hợp đồng đã giao kết của thương nhân nước ngoài, trừ trường hợp Trưởng Văn phòng đại diện có giấy uỷ quyền hợp pháp của thương nhân nước ngoài hoặc các trường hợp quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều 17 của Luật này.”
Theo đó, ngoại trừ trường hợp văn phòng đại diện của công ty nước ngoài tại Việt Nam, VPĐD của công ty trong nước không được giao kết, ký kết hợp đồng.
5. Văn phòng đại diện có được xuất hóa đơn không?
Không. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh nên không được xuất hoá đơn đỏ.
Như đã đề cập, việc hạch toán của văn phòng đại diện phụ thuộc vào công ty mẹ. Công ty mẹ chịu trách nhiệm hoàn toàn cho các hoạt động phát sinh nghĩa vụ tài chính từ văn phòng đại diện nên VPĐD không cần tiến hành kê khai thuế.
Trong trường hợp có phát sinh mua bán sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ và cần thanh toán trực tiếp để phục vụ hoạt động tại VPĐD thì có thể xuất hoá đơn có tên VPĐD nhưng sau đó hóa đơn sẽ được chuyển về công ty mẹ để kê khai thuế
Trong trường hợp tương tự nhưng chi phí do công ty mẹ thanh toán trực tiếp thì trên hoá đơn không được ghi tên VPĐD tại tiêu thức “tên, địa chỉ, mã số thuế người mua”.
>> Đọc thêm bài viết: Văn phòng đại diện có phải nộp thuế môn bài không?
Như vậy, bài viết trên của MISA eSign đã giải đáp chi tiết thông tin về Văn phòng đại diện là gì? Từ đó, doanh nghiệp có thể sẵn sàng kinh doanh hoạt động ngay từ khi thành lập, tránh những rủi ro không đáng có. Cảm ơn bạn đọc đã đón nhận bài viết của MISA eSign!
Khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí về chữ ký số MISA eSign xin vui lòng liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây:
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
