Chữ ký số hóa đơn điện tử: Hóa đơn điện tử không chữ ký số có hợp lệ?

Sự bùng nổ của nền kinh tế số đang thay đổi hoàn toàn cách thức chúng ta vận hành doanh nghiệp và giao dịch trực tuyến. Trong đó, chữ ký số hóa đơn điện tử đã trở thành một công cụ không thể thiếu để khẳng định uy tín và tính minh bạch. Bài viết này, MISA eSign sẽ tổng hợp đầy đủ các quy định về chữ ký số trên hóa đơn điện tử.

1. Quy định về chữ ký số trên hóa đơn điện tử

1.1. Bắt buộc sử dụng chữ ký số khi phát hành hóa đơn điện tử

Theo khoản 7 Điều 10 Nghị định 123/2020/NĐ-CP và các hướng dẫn từ Cục Thuế, khi người bán hoặc người mua là cơ sở kinh doanh, tổ chức được thành lập và hoạt động chính quy, hoặc là cá nhân mua hàng để kinh doanh thì cần có chữ ký số trên hóa đơn điện tử là điều kiện bắt buộc.

1.2. Thời điểm ký số trên hóa đơn điện tử và cách xử lý khi thay thế/điều chỉnh

• Thời điểm ký số trên hóa đơn điện tử

Theo khoản 9 Điều 10 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi điểm c, khoản 7 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP quy định:

Thời điểm ký số trên hóa đơn điện tử là thời điểm người bán, người mua sử dụng chữ ký số để ký trên hóa đơn điện tử được hiển thị theo định dạng ngày, tháng, năm của năm dương lịch. Trường hợp hóa đơn điện tử đã lập có thời điểm ký số trên hóa đơn khác thời điểm lập hóa đơn thì thời điểm ký số và thời điểm gửi cơ quan thuế cấp mã đối với hóa đơn có mã của cơ quan thuế hoặc thời điểm chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử đến cơ quan thuế đối với hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế chậm nhất là ngày làm việc tiếp theo kể từ thời điểm lập hóa đơn (trừ trường hợp gửi dữ liệu theo bảng tổng hợp quy định tại điểm a.1 khoản 3 Điều 22 Nghị định này). Người bán khai thuế theo thời điểm lập hóa đơn; thời điểm khai thuế đối với người mua là thời điểm nhận hóa đơn đảm bảo đúng, đầy đủ về hình thức và nội dung theo quy định tại Điều 10 Nghị định này.

• Trường hợp thay thế/điều chỉnh hóa đơn

Trường hợp thời điểm ký số không trùng với thời điểm lập hóa đơn, thì thời điểm ký số và thời điểm gửi hóa đơn điện tử đến cơ quan thuế chậm nhất là ngày làm việc tiếp theo kể từ ngày lập hóa đơn, trừ trường hợp gửi dữ liệu theo bảng tổng hợp theo quy định tại điểm a.1 khoản 3 Điều 22 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điểm b Khoản 14 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP.

Như vậy, ký số hóa đơn điện tử không được chậm quá 1 ngày làm việc kể từ ngày lập hóa đơn.

Lưu ý: Quy định ký số đối với hóa đơn điện tử thay thế hóa đơn sai

Theo khoản 6 Điều 12 Thông tư 32/2025/TT-BTC, quy định:

Hóa đơn đã lập sai thì người bán và người mua phải lập văn bản thỏa thuận ghi rõ nội dung sai và lập hóa đơn điện tử mới (…) thay thế cho hóa đơn đã lập sai.

Hóa đơn điện tử thay thế hóa đơn đã lập sai phải có dòng chữ: “Thay thế cho hóa đơn Mẫu số… ký hiệu… số… ngày… tháng… năm”. Người bán ký số trên hóa đơn điện tử mới thay thế hóa đơn đã lập sai (…) để gửi cho người mua (đối với trường hợp sử dụng hóa đơn điện tử không có mã) hoặc người bán gửi cơ quan thuế để được cấp mã cho hóa đơn điện tử thay thế hóa đơn đã lập (đối với trường hợp sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế).

2. Hóa đơn điện tử không có chữ ký số người bán có hợp lệ không?

Tính hợp lệ của hóa đơn điện tử không được áp dụng chung cho mọi trường hợp mà được xác định theo từng trường hợp cụ thể, do đó yêu cầu về chữ ký số của người bán có thể khác nhau theo quy định pháp luật.

Theo khoản 14 Điều 10 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, một số trường hợp hóa đơn điện tử không có chữ ký số của người bán vẫn được chấp nhận hợp lệ, bao gồm:

2.1. Đối với Chữ ký số của người mua

Theo quy định chung, hóa đơn điện tử không bắt buộc phải có chữ ký số của người mua (kể cả khách hàng nước ngoài).

Trường hợp nếu người mua là cơ sở kinh doanh và có thỏa thuận cụ thể với người bán về việc ký số, thì hóa đơn mới cần có đủ chữ ký của cả hai bên.

2.2. Đối với Chữ ký số của người bán

Thông thường người bán bắt buộc phải ký số, trừ 4 trường hợp đặc biệt sau đây:

Trường hợp	Đối tượng cụ thể	Chi tiết miễn giảm trên hóa đơn
Hóa đơn cấp theo lần	Hóa đơn do cơ quan thuế cấp theo từng lần phát sinh	Không bắt buộc có chữ ký số của người bán và người mua
Xăng dầu	Bán cho khách hàng cá nhân không kinh doanh	Không bắt buộc chữ ký số người bán; vẫn thể hiện thuế suất GTGT
Tem, vé, thẻ điện tử	Các loại tem, vé, thẻ điện tử (trừ loại do cơ quan thuế cấp mã)	Không bắt buộc chữ ký số người bán; không cần thông tin người mua (tên, địa chỉ, MST); không cần tiền thuế, thuế suất; nếu có sẵn mệnh giá thì không cần đơn vị tính, số lượng, đơn giá
Vé máy bay	Chứng từ điện tử xuất qua website/TMĐT cho cá nhân không kinh doanh	Không bắt buộc chữ ký số người bán; thể hiện ký hiệu hóa đơn/mẫu số/số thứ tự; thuế suất, MST, địa chỉ người mua

Lưu ý quan trọng về Dịch vụ Vận tải Hàng không: Có sự phân biệt rõ ràng giữa khách hàng cá nhân và khách hàng tổ chức (doanh nghiệp):

– Khách là Cá nhân: Vé/chứng từ điện tử mua qua web (theo thông lệ quốc tế) được xem là hóa đơn điện tử hợp lệ (như mục 4 ở bảng trên).
– Khách là Tổ chức/Doanh nghiệp: Vé/chứng từ điện tử mua qua web cho nhân viên đi công tác KHÔNG được xem là hóa đơn điện tử để khấu trừ thuế.
Doanh nghiệp kinh doanh vận tải hàng không phải lập hóa đơn điện tử đầy đủ nội dung theo quy định để giao cho tổ chức có cá nhân sử dụng dịch vụ.

3. Rủi ro khi sử dụng hóa đơn điện tử không có chữ ký số người bán

Nếu doanh nghiệp cố tình sử dụng hóa đơn không có chữ ký số của người bán (không thuộc diện miễn trừ), sẽ phải đối mặt với các rủi ro lớn:

3.1. Xử phạt hóa đơn không hợp lệ

Tại khoản 4 Điều 24 Nghị định 125/2020/NĐ-CP được bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 Nghị định 102/2021/NĐ-CP quy định như sau:

Điều 24. Xử phạt hành vi vi phạm quy định về lập hóa đơn khi bán hàng hóa, dịch vụ
[…]
4. Phạt tiền từ 4.000.000 đồng đến 8.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau đây:
[…]
h) Lập hóa đơn không ghi đầy đủ các nội dung bắt buộc trên hóa đơn theo quy định.
Như vậy, khi xuất hóa đơn mà không ký số trong trường hợp bắt buộc phải ký số thì sẽ bị phạt tiền từ 4.000.000 đồng đến 8.000.000 đồng.

Lưu ý: Tại khoản 5 Điều 5, điểm a khoản 4 Điều 7 Nghị định 125/2020/NĐ-CP, mức phạt tiền nêu trên áp dụng đối với hành vi vi phạm của tổ chức. Đối với cá nhân thì phạt ½ mức phạt nêu trên.

3.2. Rủi ro pháp lý trong tranh chấp thương mại

Căn cứ pháp lý Điều 23 Luật Giao dịch điện tử 2023 (hiệu lực từ 01/07/2024):

Chữ ký điện tử chuyên dùng bảo đảm an toàn hoặc chữ ký số có giá trị pháp lý tương đương chữ ký của cá nhân đó trong văn bản giấy.

Thiếu chữ ký số đồng nghĩa với việc văn bản thiếu sự xác thực về danh tính người bán và tính toàn vẹn của nội dung. Người mua sẽ thất thế trong các vụ kiện tụng liên quan đến bảo hành, công nợ. (Ví dụ: bên bán chối bỏ việc đã bán hàng, hoặc cho rằng hóa đơn là giả mạo).

4. Cách xử lý và khắc phục theo quy định pháp luật

Dưới đây là các bước xử lý và khắc phục hóa đơn điện tử không có chữ ký số hợp lệ:

• Bước 1: Kiểm tra xem hóa đơn có thuộc nhóm “được miễn chữ ký số” ở mục 2.2.2 hay không.
• Bước 2: Nếu không thuộc diện miễn, người mua cần từ chối nhận hóa đơn và yêu cầu người bán lập lại.

• • Từ chối nhận hóa đơn: Thông báo ngay cho người bán về sai sót.
  • Không kê khai thuế: Tuyệt đối không sử dụng hóa đơn này để kê khai khấu trừ thuế GTGT hay tính chi phí hợp lý (vì đây là hóa đơn không hợp pháp).
  • Yêu cầu xử lý: Đề nghị người bán lập hóa đơn mới thay thế hoặc điều chỉnh.
• Bước 3: Người bán sử dụng Mẫu số 04/SS-HĐĐT (tại Phụ lục IA ban hành kèm theo Nghị định số 123/2020/NĐ-CP) để lập thông báo về việc hóa đơn điện tử có sai sót gửi đến cơ quan thuế.

• • Người bán có quyền lựa chọn một trong hai hình thức: Thông báo việc điều chỉnh cho từng hóa đơn có sai sót; hoặc thông báo việc điều chỉnh cho nhiều hóa đơn điện tử có sai sót trong cùng một đợt thông báo.
  • Thời hạn gửi thông báo: Người bán có thể gửi thông báo Mẫu số 04/SS-HĐĐT đến cơ quan thuế vào bất cứ thời gian nào, nhưng phải đảm bảo thời hạn chậm nhất là ngày cuối cùng của kỳ kê khai thuế giá trị gia tăng (GTGT) phát sinh hóa đơn điện tử điều chỉnh.

Lưu ý: Người bán cần đảm bảo chữ ký số trên hóa đơn điện tử mới là chính xác trước khi gửi lại.

• Bước 4: Tra cứu file gốc (XML) để tránh sai sót do lỗi hiển thị

Kiểm tra file XML. Đôi khi bản PDF bị lỗi hiển thị khiến bạn lầm tưởng là hóa đơn không có chữ ký số, nhưng file XML gốc vẫn có đầy đủ.

5. Cách tạo chữ ký số trên hóa đơn điện tử

Để tránh lỗi hóa đơn không có chữ ký số người bán, người dùng cần nắm vững quy trình ký số chuẩn.

5.1. Cách ký chữ ký số trên hóa đơn điện tử chung

• Cắm USB Token (hoặc kích hoạt ký số từ xa).
• Đăng nhập phần mềm hóa đơn điện tử.
• Chọn hóa đơn cần phát hành -> Nhấn “Ký số”.
• Hệ thống xác thực và gắn chữ ký vào file hóa đơn.

5.2. Cách thiết lập chữ ký số MISA eSign trên hóa đơn điện tử MISA meInvoice

Bước 1: Truy cập MISA meinvoice, vào vào Hệ thống\Thiết lập ký số
Bước 2: Chọn Dịch vụ chữ ký số từ xa MISA eSign. Nhấn Kết nối ngay.

Bước 3: Khai báo thông tin kết nối (Do MISA cung cấp sau khi mua MISA eSign), nhấn Đồng ý.

Bước 4: Nhập mã xác thực được gửi đến số điện thoại đăng ký, nhấn “Xác thực”.

Lưu ý: Có thể thay đổi phương thức nhận mã xác thực bằng cách nhấn Thử cách khác.

• Thiết lập sử dụng đồng thời nhiều tài khoản nếu cần.

Trải nghiệm miễn phí ngay MISA eSign để Ký số online trên mobile, mọi lúc mọi nơi, an tâm pháp lý Tại đây

6. Một số lưu ý quan trọng khi sử dụng chữ ký số hóa đơn điện tử

• Thời điểm lập và ký: Tốt nhất ngày lập và ngày ký trùng nhau. Trường hợp khác ngày, nghĩa vụ thuế của bên bán tính theo ngày lập, còn giá trị pháp lý của hóa đơn thường được ghi nhận theo thời điểm ký số.
• Xử lý khi chữ ký số hết hạn hoặc thay đổi: Khi gia hạn hoặc thay đổi nhà cung cấp chữ ký số, doanh nghiệp phải cập nhật chứng thư số mới trên hệ thống Thuế/Hóa đơn điện tử. Nếu không cập nhật, hóa đơn có thể bị từ chối hoặc không được chấp nhận hợp lệ.
• Đa dạng chữ ký số: Một doanh nghiệp có thể dùng nhiều chữ ký số. Miễn là tất cả các chữ ký số này đều đã được đăng ký với cơ quan thuế.

Như vậy, câu trả lời cho việc hóa đơn điện tử không có chữ ký số của người bán có hợp lệ không phụ thuộc vào loại hóa đơn bạn đang sử dụng. Trừ các trường hợp đặc thù như xăng dầu, vé điện tử… thì chữ ký số là yếu tố bắt buộc để đảm bảo tính pháp lý.

Để tránh rủi ro về thuế và vận hành trơn tru, doanh nghiệp cần trang bị giải pháp ký số ổn định. Chữ ký số MISA eSign tích hợp sẵn trong hệ sinh thái MISA meInvoice là lựa chọn tối ưu, giúp việc ký số trở nên đơn giản, an toàn và tuân thủ tuyệt đối quy định pháp luật.

MISA cung cấp các dịch vụ chữ ký số, chữ ký số từ xa, quý khách hàng có nhu cầu quan tâm xin vui lòng đăng ký nhận tư vấn tại đây: