Công ty cổ phần là gì? 5 Điều bạn CẦN BIẾT

Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm của công ty cổ phần như thế nào? Và tại sao loại hình công ty này lại là lựa chọn hàng đầu cho các startup khi khởi nghiệp? Hãy cùng MISA eSign tìm hiểu trong bài viết dưới đây nha!

1. Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo Khoản 1, Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020, công ty Cổ phần là doanh nghiệp trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
• Lợi nhuận cổ đông sở hữu cổ phần là lợi tức;
• Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu.

2. Đặc điểm của công ty cổ phần thế nào?

Đặc trưng của công ty cổ phần là tính chất đối vốn. Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông, liên quan đến những quyền lợi và nghĩa vụ trong giới hạn số vốn đã góp.

Những đặc điểm làm công ty cổ phần khác biệt với công ty Trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh như sau:

2.1 Người đại diện theo pháp luật 

Căn cứ Khoản 1, Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 quy định người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là:

Cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều lệ công ty Cổ phần quy định rõ chức danh, số lượng, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện, Điều lệ phải nêu rõ quyền và nghĩa vụ của từng người để tránh chồng chéo hoặc tranh chấp.

Trường hợp công ty cổ phần không quy định rõ ràng về phân chia quyền của từng người đại diện, pháp luật mặc định rằng mỗi người đại diện theo pháp luật có toàn quyền đại diện cho công ty trước bên thứ ba. Điều này có nghĩa là mọi quyết định, giao dịch do bất kỳ người đại diện nào thực hiện đều ràng buộc công ty.

Tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho công ty do vi phạm nghĩa vụ của mình. Ngoài ra, họ cũng chịu trách nhiệm liên đới trong một số trường hợp, đặc biệt nếu hành vi gây thiệt hại xuất phát từ quyết định chung hoặc không tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty.

2.2 Cổ đông của công ty

Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn tối đa. Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty.

Cổ đông trong công ty cổ phần bao gồm:

• Cổ đông sáng lập: Sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty.
• Cổ đông phổ thông: Sở hữu cổ phần phổ thông.
• Cổ đông ưu đãi: Người sở hữu cổ phần ưu đãi.

Ngoài ra, Căn cứ Điều 119, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã quy định rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần như sau:

• Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua;
• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần;
• Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty;
• Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
• Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật;
• Sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình;

2.3 Vốn điều lệ và khả năng huy động vốn 

Căn cứ quy định tại Điều 112, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua tại thời điểm thành lập công ty. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Mỗi cổ phần có mệnh giá do công ty quyết định, nhưng phải tuân thủ quy định pháp luật và được ghi rõ trong Điều lệ công ty.

Công ty cổ phần có 2 loại cổ phần bao gồm:

• Cổ phần phổ thông: Là cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết, nhận cổ tức và các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
• Cổ phần ưu đãi: Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
  • Cổ phần ưu đãi cổ tức;
  • Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
  • Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Cạnh đó, cổ phần được quyền chào bán khi Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn. Khi đăng ký thành lập, số cổ phần được quyền chào bán bao gồm cả cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

Đặc biệt hơn, công ty Cổ phần có lợi thế hơn khi được quyền tăng/giảm vốn điều lệ công ty trong các trường hợp sau:

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
• Mua lại cổ phần đã bán: Theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty ví dụ như mua lại để giảm số lượng cổ phần lưu hành.
• Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Nếu cổ đông không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn theo cam kết, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ để phù hợp với số vốn thực góp.

2.4 Cơ cấu tổ chức của công ty

Căn cứ Điều 137, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Trường hợp công ty cổ phần hoạt động không có Ban kiểm soát trong các trường hợp sau:

• Công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty. Trong trường hợp này, công ty có quy mô nhỏ, nên pháp luật không yêu cầu bắt buộc có Ban kiểm soát để giảm gánh nặng quản trị.
• Công ty có ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán sẽ thay thế vai trò giám sát của Ban kiểm soát, đảm bảo tính minh bạch trong quản lý và điều hành.

Quyền hạn, nhiệm ký của của các cơ quan, chức danh trong công ty cổ phần:

• Đại hội cổ đông: Bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, thực hiện việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.
• Hội đồng quản trị: Cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát của HĐQT, có nhiệm kỳ không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
• Ban kiểm soát: Giám sát hoạt động của HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc trong quản lý và điều hành công ty, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông.
• Ủy ban kiểm toán: Là cơ quan chuyên môn trực thuộc HĐQT, hỗ trợ giám sát và kiểm tra các vấn đề liên quan đến tài chính, kiểm toán, và tuân thủ pháp luật.

2.6 Chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ quy định tại Điều 127, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ các trường hợp bị hạn chế bởi pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Quyền này áp dụng cho cả cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.

Một số trường hợp cổ đông bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong công ty:

• Hạn chế theo quy định của Điều lệ: Điều lệ công ty có thể quy định các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần. Các hạn chế này phải được ghi rõ trên cổ phiếu hoặc trong sổ đăng ký cổ đông để đảm bảo tính minh bạch.
• Cổ phần của cổ đông sáng lập: Trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác trong công ty. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.

Cạnh đó, căn cứ Điều 126, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 hình thức chuyển nhượng trong cổ ty cổ phần được thực hiện linh hoạt theo các cách sau đây:

• Thông qua hợp đồng chuyển nhượng: Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng (bán, tặng cho, thừa kế, v.v.). Hợp đồng này phải tuân thủ quy định của pháp luật dân sự và được công ty ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.
• Giao dịch trên thị trường chứng khoán: Đối với công ty cổ phần đại chúng hoặc công ty có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên sàn chứng khoán, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua các giao dịch trên thị trường theo quy định của Luật Chứng khoán.

2.7 Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của công ty cổ phần

Công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác:

• Công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản công ty: Điều này có nghĩa là mọi khoản nợ, nghĩa vụ tài chính, hoặc trách nhiệm pháp lý của công ty như hợp đồng, bồi thường thiệt hại, hoặc nghĩa vụ thuế được thanh toán bằng tài sản thuộc sở hữu của công ty 
• Tài sản công ty là tách biệt với tài sản cá nhân của cổ đông, đảm bảo rằng các chủ nợ của công ty chỉ có thể yêu cầu thanh toán từ tài sản công ty, không thể yêu cầu từ tài sản cá nhân của cổ đông.

Cạnh đó, căn cứ Điều 115, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 trách nhiệm của cổ đông trong công ty cổ phần được giới hạn như sau:

• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp: Cổ đông chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty chỉ giới hạn trong phần vốn đã góp vào công ty.Ví dụ, nếu một cổ đông góp 100 triệu đồng, trách nhiệm tối đa của họ chỉ là 100 triệu đồng, bất kể khoản nợ của công ty lớn đến đâu.
• Tài sản cá nhân của cổ đông được bảo vệ: Các tài sản cá nhân của cổ đông không bị ảnh hưởng bởi các nghĩa vụ tài sản của công ty.

3. Phân tích ưu, nhược điểm của công ty cổ phần

Dựa trên những đặc điểm của công ty cổ phần, bảng dưới đây là những phần tích ưu nhược điểm của công ty cổ phần:

Ưu điểm

Nhược điểm

Chế độ trách nhiệm hữu hạn, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp, giúp giảm rủi ro tài chính đối với tài sản cá nhân. Điều này khuyến khích các nhà đầu tư tham gia mà không lo mất toàn bộ tài sản riêng. Công ty cổ phần có thể huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu ra công chúng, đặc biệt là đối với công ty đại chúng. Không giới hạn số lượng cổ đông, giúp công ty thu hút vốn từ nhiều nguồn, bao gồm cả cá nhân và tổ chức trong và ngoài nước. Công ty cổ phần có thể hoạt động trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề. Điều này mang lại sự linh hoạt trong chiến lược kinh doanh. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Việc chuyển nhượng có thể thực hiện qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán, giúp tăng tính thanh khoản. Do không giới hạn số lượng cổ đông và thủ tục tham gia góp vốn đơn giản, công ty cổ phần dễ dàng thu hút các nhà đầu tư. Công ty cổ phần có thể niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên sàn chứng khoán, giúp tăng uy tín, khả năng huy động vốn và tính minh bạch.

Công ty cổ phần có cơ cấu quản trị phức tạp với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và Giám đốc/Tổng giám đốc. Điều này dẫn đến việc quản lý và điều hành công ty khó khăn hơn, đặc biệt khi có số lượng lớn cổ đông. Sự phân hóa lợi ích giữa các nhóm cổ đông có thể dẫn đến xung đột nội bộ, làm chậm quá trình ra quyết định. Các quyết định quan trọng đều phải qua Đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị, khiên thời gian xử lý kéo dài. Hạn chế bảo mật thông tin, các công ty cổ phần phải công khai thông tin tài chính và kinh doanh tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trên các nền tảng công bố thông tin. Điều này có thể làm giảm khả năng bảo mật các chiến lược kinh doanh nhạy cảm. Khi chuyển nhượng cổ phần, cổ đông phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân và chịu thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng. Điều này làm tăng chi phí giao dịch và thủ tục hành chính cho cổ đông.

4. Quy trình thành lập công ty cổ phần

Quy trình thành lập Công ty cổ phần rất phức tạp, thông thường phải trải qua những bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Căn cứ Điều 22, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần như sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

1. Điều lệ công ty.

2. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài

Bước 2: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty theo một trong hai hình thức:

• Nộp hồ sơ đăng ký trực tiếp: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KHĐT) tại tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Nộp hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử: Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn bằng một trong hai phương thức:
  • Sử dụng chữ ký số công cộng.
  • Sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh.

Sau khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy biên nhận ghi rõ ngày nhận hồ sơ và thời hạn xử lý.

Bước 3: Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ.
• Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc không hợp lệ.

>>> Hướng dẫn từ A-Z thủ tục đăng ký giấy phép kinh doanh

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia

Căn cứ Điều 33, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp bắt buộc phải đăng bố cáo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc công bố nhằm đảm bảo tính minh bạch và cung cấp thông tin công khai cho các bên liên quan.

Doanh nghiệp phải thực hiện đăng bố cáo trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp không công bố hoặc công bố không đúng hạn nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng.

5. Thủ tục cần làm sau khi đăng ký thành lập công ty cổ phần

Sau khi nhận Giấy đăng ký thành lập doanh nghiệp công ty cổ phần, doanh nghiệp cần thực hiện ngay các thủ tục sau nhằm tránh bị xử phạt hành chính:

5.1 Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua 

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Nếu cổ đông không thanh toán đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp và thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Cổ đông chưa thanh toán đủ có thể bị hạn chế quyền biểu quyết, nhận cổ tức và chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ tương ứng với phần vốn chưa góp.

5.2 Lập sổ đăng ký cổ đông

Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ này ghi nhận thông tin về:

• Tên, địa chỉ, giấy tờ pháp lý của cổ đông.
• Loại cổ phần, số lượng cổ phần, ngày đăng ký, và tình trạng thanh toán.

Không lập hoặc không cập nhật sổ đăng ký cổ đông có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ hoặc bị phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP mức phạt từ 10.000.000 đến 15.000.000 đồng nếu không lập sổ đúng quy định.

5.3 Kê khai, nộp lệ phí môn bài

Hiện nay, các doanh nghiệp mới thành lập được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu thành lập hoặc sản xuất – kinh doanh theo Điều 3 Nghị định số 139/2016/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Điểm c Khoản 1 Điều 1 Nghị định 22/2020/NĐ-CP. Tuy nhiên, công ty vẫn cần nộp tờ khai lệ phí môn bài.

Doanh nghiệp phải nộp tờ khai lệ phí môn bài thời hạn chậm nhất là ngày 30/01 năm sau năm thành lập hoặc bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh

Mức lệ phí:

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 VND/năm.
• Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 VND/năm.
• Chi nhánh, văn phòng đại diện: 1.000.000 VND/năm.

Hậu quả nếu vi phạm theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP, chậm nộp tờ khai lệ phí môn bài bị phạt từ 400.000 đến 2.000.000 đồng, đồng thời phải nộp lệ phí môn bài và tiền chậm nộp (0,03%/ngày).

5.4 Treo biển hiệu công ty

Căn cứ quy định tại Khoản 4 Điều 37 Luật Doanh Nghiệp hiện hành đã chỉ rõ tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính. Do đó, việc doanh nghiệp không treo bảng hiệu có thể bị xử phạt hành chính hoặc nặng hơn là bị khóa mã số thuế.

5.5 Khắc con dấu

Căn cứ quy định tại Điều 43, Luật doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng, và nội dung con dấu, nhưng phải thông báo mẫu dấu tới Phòng Đăng ký kinh doanh qua Cổng thông tin quốc gia trước khi sử dụng.

Nếu doanh nghiệp không thông báo mẫu dấu hoặc sử dụng con dấu không đúng quy định có thể bị phạt từ 3.000.000 đến 5.000.000 đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

5.6 Mua chữ ký số điện tử

Chữ ký số điện tử có giá trị tương đương với con dấu của doanh nghiệp, hỗ trợ việc kê khai thuế điện tử, nộp thuế điện tử, kê khai BHXH, ký hóa đơn,…

>>> Chữ ký số từ xa là gì? Giải pháp, mô hình ký số điện tử từ xa MISA ESIGN

5.7 Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần mở tài khoản ngân hàng để thực hiện các giao dịch tài chính:

• Nộp thuế mà không phải đến trực tiếp ngân hàng hoặc kho bạc;
• Thể hiện tính chuyên nghiệp của doanh nghiệp trước đối tác và khách hàng;
• Thuận tiện trong giao dịch với khách hàng; tiết kiệm thời gian, chi phí;
• Kiểm soát, quản lý tốt việc chi tiêu cũng như vấn đề tài chính của doanh nghiệp;
• Chứng minh hợp lệ đối với hóa đơn mua hàng hóa, dịch vụ từng lần có giá trị thanh toán từ 20 triệu đồng trở lên.

Sau khi công ty cổ phần có tài khoản ngân hàng, công ty phải điền thông tin trên Mẫu 08-MST Thông tư 105/2020/TT-BTC để bổ sung thêm “Thông tin đăng ký mới” rồi tiến hành thông báo cho Chi cục thuế đang quản lý trực tiếp tại nơi đặt trụ sở.

5.8 Đăng ký sử dụng hoá đơn điện tử

Theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP, 100% doanh nghiệp phải sử dụng hóa đơn điện tử. Vì vậy doanh nghiệp cần phải sử dụng hóa đơn điện tử để chuyển dữ liệu điện tử cho cơ quan thuế.

MISA meInvoice – Phần mềm hóa đơn điện tử được tin dùng hàng đầu hiện nay.

5.9 Tổ chức bộ máy kế toán

Căn cứ quy định tại Điều 1 và Điều 2 của Luật kế toán 2015, sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải tổ chức bộ máy kế toán, bố trí người làm hoặc thuê đơn vị hành nghề để thực hiện ghi nhận các nghiệp vụ kinh tế phát sinh vào các chứng từ, sổ sách kế toán; nộp các loại báo cáo thuế, quyết toán thuế, theo đúng chuẩn mực, chế độ kế toán. 

Trong trường hợp không bổ nhiệm kế toán trưởng công ty có thể bị phạt hành chính lên tới 20 triệu đồng

6. Giải đáp một số vấn đề liên quan đến công ty cổ phần

Câu 1: Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Trả lời: Căn cứ quy định tại Khoản 5, Điều 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn trong trường hợp sau đây:

• Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty;
• Giảm vốn điều lệ do không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Câu 2: Công ty cổ phần có được chuyển đổi sang mô hình doanh nghiệp khác không?

Trả lời: Có, căn cứ theo quy định tại Điều 203, Điều 204 Luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi loại hình kinh doanh sang công ty trách nhiệm hữu hạn. Cụ thể:

• Công ty TNHH một thành viên: Nếu công ty cổ phần được một cá nhân hoặc tổ chức sở hữu 100% vốn điều lệ thông qua mua lại toàn bộ cổ phần.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Nếu công ty cổ phần có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn.

Cạnh đó, công ty cổ phần muốn chuyển đổi loại hình kinh doanh cần đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Sự đồng thuận của cổ đông: Quyết định chuyển đổi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ biểu quyết theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc Luật Doanh nghiệp thường là ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết.
• Đáp ứng yêu cầu của loại hình mới: Công ty phải đảm bảo tuân thủ các quy định về số lượng thành viên, vốn điều lệ, và cơ cấu tổ chức của loại hình doanh nghiệp mới.
• Thanh toán đủ các khoản nợ: Công ty phải đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trước khi chuyển đổi, hoặc có thoả thuận với chủ nợ về việc tiếp tục thực hiện nghĩa vụ sau chuyển đổi.

Câu 4: Công ty cổ phần có bắt buộc phải niêm yết trên sàn chứng khoán không?

Trả lời: Công ty cổ phần không cần đăng ký niêm yết trên sàn chứng khoán.

Câu 6: Cổ phần và cổ phiếu khác nhau như thế nào?

Trả lời: Dưới đây là bảng phân biệt chi tiết sự khác nhau giữa cổ phần và cổ phiếu:

Tiêu chí	Cổ phần	Cổ phiếu
Khái niệm	Cổ phần là phần vốn điều lệ của công ty được chia thành các phần bằng nhau.	Là một chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phần.
Giá trị pháp lý	Căn cứ để cổ đông góp vốn vào và là tài liệu chứng minh họ là cổ đông của công ty.	Căn cứ chứng minh sở hữu cổ phần trong công ty.
Mệnh giá	Giá trị cổ phần là mệnh giá do công ty quy định.	Giá trị cổ phiếu bao gồm mệnh giá và giá thị trường.
Chuyển nhượng	Chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên sàn chứng khoán, được ghi nhận trong sổ cổ đông.	Chuyển nhượng cổ phiếu được thực hiện trên thị trường chứng khoán.

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay, đặc biệt thu hút các startup nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt. Với những thông tin cơ bản về khái niệm công ty cổ phần, đặc điểm của công ty cổ phần, các bước đăng ký thành lập công ty đã được MISA eSign chia sẻ, hy vọng bạn đã có cái nhìn tổng quan và vững chắc về loại hình doanh nghiệp này.