Công ty cổ phần là gì? Khái niệm, đặc điểm, lợi ích và hạn chế

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức và hoạt động khá phức tạp. Để tìm hiểu công ty cổ phần là gì, đặc điểm của nó và các quy định liên quan, mời bạn đọc tham khảo nội dung sau.

1. Hiểu rõ khái niệm công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 có định nghĩa công ty cổ phần như sau:

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần

Vốn điều lệ được chia thành cổ phần

Vốn điều lệ của Công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mệnh giá cổ phần phản ánh giá trị mỗi cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu, mỗi cổ phiếu phản ánh mệnh giá của một hay nhiều cổ phần.

Việc góp vốn vào công ty được tiến hành bằng cách mua cổ phần, có thể mua nhiều cổ phần trong giới hạn pháp luật quy định và điều lệ công ty, nhằm chống lại việc cổ đông lũng đoạn kiểm soát công ty do có nhiều vốn góp.

Luật Doanh nghiệp không có quy định vốn điều lệ của công ty phải chia thành bao nhiêu phần và giá trị của mỗi phần. Tuy nhiên, Luật Chứng khoán của Việt Nam quy định mệnh giá cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt Nam nghĩa là muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty cần quy định mệnh giá cổ phần về mười nghìn đồng Việt Nam.

Khả năng huy động vốn rộng rãi

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có khả năng huy động vốn lớn nhất, với nhiều phương thức để thu hút nguồn vốn từ đông đảo nhà đầu tư,gồm:

• Phát hành cổ phần:
  • Công ty có thể phát hành cổ phần mới để chào bán ra công chúng, chào bán riêng lẻ hoặc phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu.
  • Hình thức phát hành bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có).
• Phát hành trái phiếu: Công ty có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn từ các nhà đầu tư, bao gồm trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền.
• Vay vốn: Công ty có thể vay vốn từ tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính hoặc các cá nhân, tổ chức khác theo quy định pháp luật.
• Huy động vốn từ các nguồn hợp pháp khác: Bao gồm các phương thức khác như nhận vốn góp từ đối tác chiến lược, quỹ đầu tư hoặc các hình thức huy động vốn khác phù hợp với quy định pháp luật.

Lưu ý: Việc huy động vốn phải tuân thủ các quy định về điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán (nếu có) và các quy định pháp luật liên quan khác.

Chuyển nhượng cổ phần dễ dàng

Tính tự do chuyển nhượng cổ phần vốn góp là đặc trưng chỉ có ở Công ty cổ phần. Với phần cổ phần, vốn góp thường được thể hiện bằng hình thức cổ phiếu, cổ phiếu do Công ty phát hành là một loại hàng hoá.

Người sở hữu cổ phiếu được tự do chuyển nhượng theo quy định của Pháp luật. Việc chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khoán hoặc cách thông thường.

Cơ cấu tổ chức phức tạp

Để đảm bảo hoạt động hiệu quả với số lượng cổ đông lớn và nguồn vốn đa dạng, cơ cấu tổ chức công ty cổ phần thường có sự quản lý chặt chẽ và cấu trúc phức tạp, bao gồm:

• Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Là cơ quan có quyền lực cao nhất, quyết định những vấn đề quan trọng như định hướng phát triển, thông qua báo cáo tài chính, bầu cử và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
• Hội đồng quản trị (HĐQT): Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích và quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. HĐQT giám sát hoạt động của Giám đốc (Tổng giám đốc).
• Ban kiểm soát (BKS): Đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần, việc có Ban kiểm soát là bắt buộc. BKS có nhiệm vụ giám sát HĐQT và Giám đốc (Tổng giám đốc) trong việc điều hành công ty.
• Giám đốc/Tổng giám đốc: Là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước HĐQT.

3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần

3.1. Quyền của cổ đông

Căn cứ theo Luật doanh nghiệp 2020 cổ đông công ty cổ phần có những quyền sau:

• Quản lý:
  • Tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (1 cổ phần = 1 phiếu).
  • Yêu cầu triệu tập họp Đại hội (≥5% cổ phần).
  • Đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát (≥10% cổ phần).
• Lợi ích kinh tế:
  • Nhận cổ tức.
  • Tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu).
  • Ưu tiên mua cổ phần mới.
  • Nhận tài sản còn lại khi giải thể/phá sản.
• Thông tin:
  • Tra cứu, kiểm tra sổ sách, báo cáo tài chính.
  • Khởi kiện thành viên HĐQT, Giám đốc nếu vi phạm (≥1% cổ phần, 6 tháng).
• Cổ đông ưu đãi:
  • Biểu quyết: Nhiều phiếu hơn (thường 10 phiếu/cổ phần).
  • Cổ tức: Nhận cổ tức cao/cố định.
  • Hoàn lại: Ưu tiên hoàn vốn khi giải thể/phá sản.

3.2. Nghĩa vụ của cổ đông

Căn cứ theo Luật doanh nghiệp 2020 cổ đông công ty cổ phần có nghĩa vụ sau:

• Thanh toán đầy đủ cổ phần đã đăng ký mua:
  • Cổ đông phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua.
  • Nếu không thanh toán đủ, cổ đông sẽ không được nhận cổ tức, không được biểu quyết, và phải chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh do việc không thực hiện nghĩa vụ này.
• Chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này phản ánh nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn trong công ty cổ phần.
• Tuân thủ điều lệ và quy định nội bộ: Cổ đông phải tuân thủ Điều lệ công ty và các quy định quản lý nội bộ.
• Chấp hành nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị: Cổ đông phải thực hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị được thông qua đúng thẩm quyền.
• Bảo mật thông tin: Cổ đông không được sử dụng thông tin nội bộ của công ty để trục lợi hoặc tiết lộ thông tin gây tổn hại cho công ty.
• Chịu trách nhiệm cá nhân khi vi phạm: Cổ đông phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu nhân danh công ty để thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, hoặc thực hiện các giao dịch nhằm trốn tránh nghĩa vụ tài chính hoặc pháp lý của công ty.
• Nghĩa vụ khác:
  • Cổ đông sáng lập có nghĩa vụ cùng liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh nếu không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn.
  • Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo điều lệ) có trách nhiệm thực hiện quyền đề cử, kiểm tra, giám sát một cách trung thực và hợp pháp.

4. Lợi ích và hạn chế của công ty cổ phần

4.1. Lợi ích

• Dễ dàng huy động vốn quy mô lớn: Khả năng phát hành cổ phiếu giúp thu hút vốn từ nhiều nguồn khác nhau, phục vụ các dự án lớn hoặc mở rộng kinh doanh nhanh chóng.
• Cổ phần dễ chuyển nhượng, linh hoạt: Việc mua bán, chuyển nhượng cổ phần tương đối đơn giản, giúp tăng tính thanh khoản cho vốn đầu tư.
• Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, giảm thiểu rủi ro cá nhân khi công ty gặp khó khăn.
• Tính chuyên nghiệp trong quản lý và điều hành: Với cơ cấu quản lý chặt chẽ và phân quyền rõ ràng, công ty cổ phần thường có tính chuyên nghiệp cao.

4.2. Hạn chế

• Cơ cấu tổ chức phức tạp: Đòi hỏi bộ máy quản lý và vận hành cồng kềnh, chi phí quản lý cao.
• Thủ tục thành lập và hoạt động phức tạp hơn: So với doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH, các quy định pháp lý về thành lập và quản lý công ty cổ phần thường chặt chẽ và phức tạp hơn.
• Dễ xảy ra mâu thuẫn nội bộ: Với nhiều cổ đông và nhóm cổ đông khác nhau, có thể phát sinh tranh chấp về quyền lợi hoặc định hướng phát triển.
• Thông tin phải công khai rộng rãi hơn: Đặc biệt đối với các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán, yêu cầu công bố thông tin minh bạch và định kỳ.

5. Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần chi tiết

5.1. Điều kiện thành lập công ty cổ phần

Để thành lập công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020, bạn cần đáp ứng các điều kiện chính sau:

• Cổ đông: Tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp.
• Tên công ty: Phải có “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” và tên riêng, không trùng lặp.
• Vốn điều lệ: Không có mức tối thiểu bắt buộc, trừ một số ngành nghề đặc thù.
• Trụ sở chính: Phải có địa chỉ rõ ràng tại Việt Nam.
• Ngành nghề kinh doanh: Không thuộc danh mục cấm, và nếu là ngành nghề có điều kiện thì phải đáp ứng đủ điều kiện.
• Người đại diện theo pháp luật: Ít nhất một người cư trú tại Việt Nam, không bị cấm quản lý doanh nghiệp.
• Hồ sơ: Đầy đủ và hợp lệ theo quy định pháp luật.

5.2. Quy trình thành lập công ty cổ phần

Quy trình thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn bao gồm 4 bước chính sau:

• Bước 1: Chuẩn bị thông tin và hồ sơ
  • Thông tin:
    • Tên công ty: Chọn tên phù hợp, không trùng lặp, có thành tố “Công ty cổ phần” hoặc “Công ty CP”.
    • Địa chỉ trụ sở chính: Địa chỉ cụ thể, rõ ràng tại Việt Nam.
    • Ngành, nghề kinh doanh: Xác định các mã ngành kinh tế theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Lưu ý ngành nghề có điều kiện.
    • Vốn điều lệ: Xác định số vốn điều lệ dự kiến, không có mức tối thiểu trừ ngành nghề đặc thù.
    • Cổ đông sáng lập: Thông tin của ít nhất 03 cổ đông (tên, địa chỉ, số giấy tờ tùy thân, tỷ lệ góp vốn, loại cổ phần).
    • Người đại diện theo pháp luật: Thông tin của người đại diện (tên, địa chỉ, số giấy tờ tùy thân).
  • Soạn thảo hồ sơ:
    • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
    • Điều lệ công ty (có chữ ký của các cổ đông sáng lập).
    • Danh sách cổ đông sáng lập (theo mẫu).
    • Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông (CCCD/CMND/Hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập đối với tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền).
    • Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật.
    • Giấy ủy quyền (nếu người đi nộp không phải người đại diện theo pháp luật).
• Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
  • Trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
  • Qua bưu chính: Gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính công ích.
  • Trực tuyến (online): Qua Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh (bắt buộc đối với Hà Nội, TP.HCM).
• Bước 3: Giải quyết hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
  • Thời gian: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
  • Kết quả:
    • Nếu hồ sơ hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
    • Nếu hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên công ty không đúng quy định: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản về nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
• Bước 4: Các thủ tục sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
  • Khắc con dấu và thông báo mẫu dấu: Doanh nghiệp tự khắc con dấu và thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  • Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Công ty phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận.
  • Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản ngân hàng của công ty.
  • Đăng ký chữ ký số điện tử: Để nộp thuế điện tử, kê khai các báo cáo.
  • Đăng ký thuế ban đầu: Liên hệ cơ quan thuế quản lý trực tiếp để thực hiện các thủ tục khai thuế ban đầu.
  • Nộp thuế môn bài: Nộp lệ phí môn bài.
  • Góp vốn điều lệ: Các cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn).
  • Treo biển hiệu công ty: Tại trụ sở chính.
  • Mua và phát hành hóa đơn điện tử: Thực hiện các thủ tục liên quan đến hóa đơn điện tử.

6. Phân biệt công ty cổ phần và các loại hình doanh nghiệp hiện nay

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp là một trong những quyết định quan trọng nhất khi bắt đầu kinh doanh. Dưới đây là sự phân biệt giữa công ty cổ phần và các loại hình doanh nghiệp phổ biến khác tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp 2020:

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp phụ thuộc vào nhiều yếu tố như số lượng thành viên, mức độ rủi ro muốn chấp nhận, khả năng huy động vốn, và mục tiêu phát triển dài hạn của doanh nghiệp.

Hy vọng với những thông tin trên, bài viết đã giúp bạn hiểu rõ công ty cổ phần là gì cũng như các quy định liên quan. Nếu có bất cứ thắc mắc nào hãy liên hệ với MISA eSign để được giải đáp chi tiết.

Khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí về chữ ký số MISA eSign xin vui lòng liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây: