Sơ đồ, cơ cấu tổ chức công ty hợp danh CHI TIẾT

Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh là một trong những yếu tố quan trọng phản ánh mô hình quản trị và vận hành doanh nghiệp. Khác với các loại hình công ty khác, công ty hợp danh có sự đặc thù trong quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh. Bài viết dưới đây, MISA eSign sẽ nêu rõ cơ cấu tổ chức công ty hợp danh và quyền, nghĩa vụ của các thành viên công ty hợp danh.

1. Thành phần chính trong cơ cấu tổ chức công ty hợp danh

1.1. Thành viên hợp danh

• Khái niệm thành viên hợp danh 

Căn cứ theo điểm b khoản 1 điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

• Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Quyền của thành viên hợp danh:

Căn cứ theo khoản 1 điều 181 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của thành viên hợp danh như sau:

• Tham gia họp, thảo luận, biểu quyết các vấn đề của công ty.
• Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề công ty kinh doanh; đàm phán và ký kết các hợp đồng, giao dịch.
• Sử dụng tài sản công ty để kinh doanh các ngành, nghề của công ty; có quyền yêu cầu công ty hoàn trả tiền ứng trước bao gồm tiền gốc và tiền lãi theo thị trường.
• Được yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh nếu không do lỗi cá nhân của thành viên hợp danh.
• Yêu cầu công ty, thành viên hợp khác cung cấp thông tin hoạt động kinh doanh; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác khi thấy cần thiết.
• Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty.
• Được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp (nếu điều lệ công ty không quy định tỉ lệ khác) khi công ty giải thể hoặc phá sản.
• Người thừa kế được nhận giá trị tài sản (sau khi trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản) và có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
• Các quyền khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Nghĩa vụ của thành viên hợp danh:

Căn cứ theo khoản 2 điều 181 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của thành viên hợp danh như sau:

• Quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty trung thực, cẩn trọng, đảm bảo quyền lợi hợp pháp của công ty.
• Thực hiện hoạt động kinh doanh tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên; nếu vi phạm gây thiệt hại thì phải bồi thường.
• Không sử dụng tài sản công ty cho mục đích cá nhân hoặc phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác.
• Hoàn trả tiền, tài sản đã nhận và bồi thường nếu chiếm giữ trái phép từ hoạt động kinh doanh của công ty.
• Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán toàn bộ nợ nếu tài sản công ty không đủ thanh toán.
• Trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ, phải chịu khoản lỗ theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo Điều lệ công ty quy định.
• Báo cáo trung thực, định kỳ kết quả kinh doanh và cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình khi được yêu cầu.
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

1.2. Thành viên góp vốn

• Khái niệm thành viên góp vốn

Căn cứ theo điểm c khoản 1 điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

• Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

Quyền của thành viên góp vốn:

Căn cứ theo khoản 1 điều 187 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của thành viên góp vốn như sau:

• Tham gia họp, thảo luận, biểu quyết tại Hội đồng thành viên về nội dung liên quan đến quyền, nghĩa vụ của mình và các vấn đề như sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể công ty
• Được chia lợi nhuận hằng năm theo tỷ lệ phần vốn góp
• Được cung cấp báo cáo tài chính; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên hợp danh cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh; xem xét hồ sơ, tài liệu của công ty
• Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác
• Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty
• Định đoạt phần vốn góp theo quy định pháp luật và Điều lệ; trường hợp chết thì người thừa kế được trở thành thành viên góp vốn nếu đáp ứng điều kiện
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
• Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nghĩa vụ của thành viên góp vốn:

Căn cứ theo khoản 2 điều 187 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của thành viên góp vốn như sau:

• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
• Không được tham gia quản lý công ty và tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty.
• Có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp 2020

2. Sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty hợp danh

Trong cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh, Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất, bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Các quyết định về định hướng hoạt động của công ty được Hội đồng thành viên thông qua, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ chỉ đạo đến các cấp quản lý như Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền hạn và trách nhiệm của các cơ quan, chức danh trong công ty hợp danh

3.1. Hội đồng thành viên

Căn cứ theo khoản 1 điều 182 Luật doanh nghiệp quy định:

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả các công việc của công ty. Trường hợp điều lệ công ty không quy định và có ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành thì hội đồng thành viên quyết định các vấn đề sau:

• Đưa ra định hướng, chiến lược phát triển ngắn hạn và dài hạn cho công ty
• Thực hiện sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Xét duyệt và tiếp nhận thành viên mới.
• Chấp thuận việc rút khỏi hoặc khai trừ thành viên hợp danh.
• Phê duyệt dự án đầu tư, kế hoạch vay và huy động vốn từ 50% vốn điều lệ trở lên (trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn).
• Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ (trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn).
• Thông qua báo cáo tài chính năm, phân phối lợi nhuận cho từng thành viên.
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.

3.2. Chủ tịch hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Căn cứ theo khoản 4 điều 184 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc Tổng giám đốc như sau:

• Quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách thành viên hợp danh.
• Triệu tập, tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký ban hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
• Phân công và điều phối công việc giữa các thành viên hợp danh nhằm bảo đảm hiệu quả quản lý và hoạt động của công ty.
• Tổ chức việc ghi chép, lưu giữ đầy đủ, trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu liên quan khác theo quy định pháp luật.
• Đại diện công ty tham gia tố tụng với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền, nghĩa vụ liên quan trước Tòa án, Trọng tài; đại diện công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác của công ty theo quy định của pháp luật
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Trên đây bài viết đã nêu rõ cơ cấu tổ chức công ty hợp danh và quyền, nghĩa vụ của các thành viên công ty hợp danh. MISA hi vọng rằng bài viết sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này.