Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp khá đặc biệt đòi hỏi sự tin cậy tuyệt đối giữa các thành viên. Để hiểu rõ công ty hợp danh là gì, đặc điểm cũng như các quy định pháp luật về loại hình doanh nghiệp này mời bạn đọc tham khảo nội dung dưới đây.
1. Công ty hợp danh là gì?
Căn cứ khoản 1, Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 có nêu khái niệm công ty hợp danh như sau:
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Ví dụ về công ty hợp danh ở Việt Nam
Công ty Luật hợp danh XYZ – là một công ty luật tại Hà Nội, được tổ chức theo mô hình công ty hợp danh, trong đó:
- Có 3 luật sư là thành viên hợp danh, cùng góp vốn và chịu trách nhiệm vô hạn về hoạt động tư vấn, tranh tụng của công ty.
- Công ty không có thành viên góp vốn.
- Mọi hoạt động đều diễn ra dưới tên chung “Công ty Luật hợp danh XYZ”.
2. Đặc điểm của công ty hợp danh
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân
Căn cứ theo khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều này có nghĩa là công ty hợp danh là một chủ thể pháp lý độc lập, có thể nhân danh mình để tham gia các quan hệ pháp luật, sở hữu tài sản riêng, ký kết hợp đồng, kiện tụng…
Mỗi loại thành viên có trách nhiệm tài sản khác nhau
Luật Doanh nghiệp có quy định về trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh như sau:
- Thành viên hợp danh (Khoản 1 Điều 177 và Khoản 1 Điều 179):
- Chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (kể cả tài sản cá nhân nếu tài sản công ty không đủ). Đây là điểm rủi ro lớn nhất và cũng tạo nên sự tin cậy cao của loại hình này.
- Có quyền đại diện theo pháp luật và tham gia quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty
- Thành viên góp vốn (Khoản 1 Điều 184):
- Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
- Không có quyền tham gia quản lý công ty hoặc tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty.
Không được phát hành chứng khoán
Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (như cổ phiếu, trái phiếu). Điều này làm hạn chế đáng kể khả năng huy động vốn từ công chúng của công ty.
Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, linh hoạt
Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh khá tinh gọn, tập trung quyền lực và trách nhiệm vào các thành viên hợp danh, những người vừa là chủ sở hữu, vừa là người quản lý và chịu trách nhiệm cao nhất về hoạt động của công ty. Điều này phù hợp với tính chất đối nhân (dựa trên sự tin cậy cá nhân) của loại hình doanh nghiệp này.
Khả năng chuyển nhượng vốn góp hạn chế
Thành viên hợp danh không được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. Điều này thể hiện tính chất đối nhân (liên kết dựa trên cá nhân) của công ty hợp danh.
Hoạt động dựa vào uy tín cá nhân và sự tin cậy
Sự liên kết giữa các thành viên hợp danh chủ yếu dựa trên uy tín cá nhân và sự tin cậy lẫn nhau.
Chính vì các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, công ty hợp danh thường tạo được sự tin cậy rất cao từ các đối tác, khách hàng và ngân hàng, giúp việc vay vốn hay ký kết hợp đồng thuận lợi hơn.
3. Ưu nhược điểm của công ty hợp danh
Công ty hợp danh có những ưu và nhược điểm rõ rệt, khiến loại hình này phù hợp với một số mô hình kinh doanh nhất định:
Ưu điểm
- Uy tín cao: Nhờ chế độ trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh (chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân), công ty dễ dàng tạo được lòng tin với đối tác, khách hàng và ngân hàng. Việc vay vốn hay hoãn nợ cũng thuận lợi hơn.
- Quản lý gọn nhẹ, linh hoạt: Số lượng thành viên hợp danh thường ít và có sự tin tưởng lẫn nhau, giúp việc điều hành và quản lý công ty không quá phức tạp, cơ cấu tổ chức cũng tinh gọn.
- Kết hợp chuyên môn: Thường tập hợp những cá nhân có chuyên môn và uy tín cao trong lĩnh vực cụ thể (ví dụ: công ty luật, kiểm toán), tạo ra sức mạnh tổng hợp và hiệu quả trong công việc.
- Có tư cách pháp nhân: Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, nghĩa là có tài sản riêng, độc lập với tài sản cá nhân của thành viên, và có thể nhân danh công ty để thực hiện các giao dịch.
Nhược điểm
- Rủi ro cao cho thành viên hợp danh: Đây là nhược điểm lớn nhất. Chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn khiến thành viên hợp danh phải đối mặt với rủi ro rất cao, có thể mất toàn bộ tài sản cá nhân nếu công ty gặp khó khăn hoặc phá sản.
- Hạn chế khả năng huy động vốn: Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (như cổ phiếu, trái phiếu). Điều này làm hạn chế đáng kể khả năng huy động vốn từ công chúng, chủ yếu phụ thuộc vào vốn góp của thành viên hoặc vay ngân hàng.
- Phụ thuộc vào thành viên hợp danh: Sự gắn kết giữa các thành viên dựa trên niềm tin cá nhân. Nếu có bất đồng hoặc một thành viên hợp danh rút khỏi công ty, có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động và sự ổn định của công ty.
- Khó khăn trong việc chuyển nhượng vốn góp: Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh không dễ dàng, thường đòi hỏi sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại, thể hiện tính chất đối nhân của công ty.
- Không tách bạch hoàn toàn tài sản: Dù có tư cách pháp nhân, nhưng trong việc chịu trách nhiệm về các khoản nợ, tài sản của công ty hợp danh và tài sản cá nhân của thành viên hợp danh vẫn có sự liên đới, không tách bạch hoàn toàn như công ty cổ phần hay công ty TNHH
Nhìn chung, công ty hợp danh là mô hình phù hợp cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa, đặc biệt trong các lĩnh vực yêu cầu cao về uy tín và trình độ chuyên môn của các cá nhân sáng lập.
4. Hồ sơ, thủ tục đăng ký thành lập công ty hợp danh
Điều kiện thành lập công ty hợp danh
- Về Thành viên: Tối thiểu 02 cá nhân là thành viên hợp danh
- Về Vốn điều lệ: Không có mức tối thiểu chung (trừ ngành nghề đặc biệt).
- Về Tên công ty: Phải có “công ty hợp danh” hoặc “C.H.D.” và tên riêng. Không trùng lặp, gây nhầm lẫn.
- Về Trụ sở chính: Phải có địa chỉ rõ ràng tại Việt Nam.
- Về Ngành, nghề kinh doanh: Được kinh doanh ngành nghề pháp luật không cấm. Ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng đủ.
Quy trình thành lập công ty hợp danh
Quy trình và thủ tục đăng ký thành lập công ty hợp danh được thực hiện theo 5 bước sau:
- Bước 1: Chuẩn bị thông tin và tài liệu cần thiết
- Trước khi bắt đầu, bạn cần chuẩn bị đầy đủ các thông tin và tài liệu sau:
- Tên công ty: Chuẩn bị tên công ty dự kiến (bao gồm tên loại hình “công ty hợp danh” hoặc “C.H.D.” và tên riêng). Đảm bảo tên này không trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký. Bạn có thể tra cứu sơ bộ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Địa chỉ trụ sở chính: Địa chỉ cụ thể (số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố).
- Ngành, nghề kinh doanh: Liệt kê các ngành, nghề dự định kinh doanh. Đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, đặc biệt với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Vốn điều lệ: Xác định tổng số vốn cam kết góp của các thành viên.
- Thông tin thành viên hợp danh:
- Họ và tên, ngày sinh, giới tính, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số CCCD/CMND/hộ chiếu.
- Tỷ lệ vốn góp của từng thành viên hợp danh.
- Phân chia quyền, nghĩa vụ (nếu có thỏa thuận khác ngoài quy định pháp luật).
- Thông tin thành viên góp vốn (nếu có):
- Đối với cá nhân: Tương tự thành viên hợp danh.
- Đối với tổ chức: Tên, mã số doanh nghiệp/Quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở, thông tin người đại diện theo ủy quyền.
- Tỷ lệ vốn góp của từng thành viên góp vốn.
- Người đại diện theo pháp luật: Tất cả thành viên hợp danh đều là người đại diện theo pháp luật, nhưng có thể chỉ định người đại diện cụ thể trong giao dịch.
- Dự thảo Điều lệ công ty: Đây là văn bản quan trọng, quy định chi tiết về tổ chức, quản lý, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
- Bước 2: Soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu thống nhất của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
- Dự thảo Điều lệ công ty hợp danh: Phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn (nếu có).
- Danh sách thành viên:
- Danh sách thành viên hợp danh: Liệt kê đầy đủ thông tin của tất cả thành viên hợp danh.
- Danh sách thành viên góp vốn (nếu có): Liệt kê đầy đủ thông tin của tất cả thành viên góp vốn.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân:
- Căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu của các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn là cá nhân.
- Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc tài liệu tương đương khác) của thành viên góp vốn là tổ chức; kèm theo văn bản ủy quyền và bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
- Văn bản ủy quyền (nếu có): Nếu không phải thành viên hợp danh trực tiếp nộp hồ sơ, cần có văn bản ủy quyền cho người nộp và bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền.
- Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo 2 cách sau:
- Nộp trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Nộp online: Thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng.
- Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin
- Thời gian xử lý: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
- Kết quả:
- Nếu hồ sơ hợp lệ: Bạn sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
- Công bố thông tin: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn công bố là 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận.
- Bước 5: Các thủ tục sau thành lập để chính thức đi vào hoạt động:
- Khắc dấu pháp nhân: Liên hệ với cơ sở khắc dấu để làm con dấu công ty.
- Thông báo mẫu dấu: Thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản ngân hàng của công ty và thông báo số tài khoản cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Đăng ký chữ ký số (nếu có nhu cầu): Để phục vụ cho việc kê khai thuế điện tử và các giao dịch trực tuyến khác.
- Đăng ký thuế ban đầu: Liên hệ cơ quan thuế quản lý trực tiếp để làm các thủ tục đăng ký thuế ban đầu, nộp tờ khai thuế môn bài.
- Treo biển công ty: Đặt biển hiệu tại trụ sở chính.
- Góp vốn: Các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn quy định (90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
| Xem thêm:
|
5. Giải đáp các câu hỏi về công ty hợp danh
Câu 1: Đối với công ty hợp danh thì thành viên tham gia thành lập phải là ai?
Theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó phải có ít nhất hai thành viên là cá nhân, cùng liên kết với nhau dưới một tên chung để kinh doanh, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (gọi là thành viên hợp danh). Ngoài thành viên hợp danh còn có thể có thành viên góp vốn.”
Như vậy thành viên thành lập công ty hợp danh bắt buộc phải là cá nhân và phải có it nhất phải có hai thành viên hợp danh để được thành lập công ty hợp danh. Ngoài ra, tổ chức không được làm thành viên hợp danh nhưng có thể góp vốn với tư cách thành viên góp vốn.
Câu 2: Đối với công ty hợp danh ngoài thành viên hợp danh thì còn có thành viên nào?
Đối với công ty hợp danh, ngoài thành viên hợp danh thì còn có thành viên góp vốn.
Điểm c khoản 1 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Câu 3: Số lượng thành viên hợp danh tối thiểu phải có trong công ty hợp danh là bao nhiêu?
Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020, số lượng thành viên hợp danh tối thiểu trong công ty hợp danh là 02 người.
Câu 4: Khi nào bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, một người bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh trong công ty hợp danh khi thuộc vào các trường hợp được quy định tại Điều 185 Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể các trường hợp sau:
Câu 5: Công ty hợp danh có được phát hành trái phiếu không?
Theo khoản 3 Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020:
Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Do đó, công ty hợp danh không được phát hành trái phiếu.
Câu 6: Công ty hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn hay hữu hạn?
Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn, nhưng điều này chỉ áp dụng với thành viên hợp danh. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn, tức là trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. (Theo quy định tại khoản 1 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020).
Câu 7: Về thành viên công ty hợp danh có ít nhất là mấy chủ sở hữu
Công ty hợp danh có ít nhất là 2 chủ sở hữu, tức là ít nhất 2 thành viên hợp danh. Họ vừa là chủ sở hữu, vừa trực tiếp quản lý, điều hành công ty và chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ của doanh nghiệp. (Theo quy định tại điểm a khoản 1 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020)
Câu 8: Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?
Khoản 2 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Như vậy, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân.
>> Đọc chi tiết: [Giải đáp] Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?
Câu 9: Tại sao công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán?
Công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán vì:
- Trách nhiệm vô hạn: Xung đột với trách nhiệm hữu hạn của nhà đầu tư chứng khoán.
- Tính khép kín: Không phù hợp với việc huy động vốn công chúng.
- Cơ cấu không phù hợp: Không có cổ phần hóa như công ty cổ phần.
- Bảo vệ nhà đầu tư: Khó đáp ứng yêu cầu minh bạch và công khai thông tin.
Hy vọng với những thông tin MISA eSign cung cấp đã giúp bạn hiểu rõ công ty hợp danh là gì cùng những quy định pháp luật liên quan giúp bạn lựa chọn được loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất. Nếu có bất cứ thắc mắc nào khác hãy liên hệ với chúng tôi để được giải đáp chi tiết.
MISA cung cấp các dịch vụ chữ ký số, chữ ký số từ xa, doanh nghiệp có nhu cầu quan tâm xin vui lòng đăng ký nhận tư vấn tại đây:
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
