Thành lập công ty hợp danh cần đáp ứng những điều kiện và thủ tục nào? Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về điều kiện, thủ tục và cơ sở pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty hợp danh tại Việt Nam.
1. Điều kiện để thành lập công ty hợp danh
Điều kiện về chủ thể thành lập công ty hợp danh
Để thành lập công ty hợp danh, các chủ thể phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh, là các cá nhân cùng sở hữu chung công ty và cùng hoạt động kinh doanh dưới một tên gọi chung. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân, cùng chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Đồng thời, căn cứ theo khoản 2 điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập công ty hợp danh như sau:
Điều kiện về tên công ty hợp danh
Căn cứ theo điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020 và hướng dẫn tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về việc đặt tên doanh nghiệp như sau:
- Tên công ty hợp danh phải gồm hai thành tố theo thứ tự: loại hình doanh nghiệp (“Công ty hợp danh” hoặc “Công ty HD”) và tên riêng.
- Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và in trên các giấy tờ, hồ sơ, ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
- Không được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trên toàn quốc.
- Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị, xã hội… làm tên riêng, trừ khi có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị đó.
- Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục của dân tộc
- Nếu có tên bằng tiếng nước ngoài, phải viết với cỡ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt tại các địa điểm và tài liệu liên quan.
Điều kiện về địa chỉ trụ sở của công ty
Căn cứ theo điều 42 Luật doanh nghiệp 2020 và điều 8 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định về địa chỉ trụ sở công ty như sau:
- Trụ sở chính của công ty hợp danh phải đặt trong lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, tại địa chỉ cụ thể, rõ ràng và chính xác, bao gồm: số nhà, tên đường/phố (hoặc thôn, xóm), xã/phường/thị trấn, quận/huyện/thị xã/thành phố thuộc tỉnh, tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.
- Không được sử dụng nhà tập thể, căn hộ chung cư thuần để ở hoặc công trình không có chức năng kinh doanh làm địa chỉ trụ sở công ty.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
- Công ty hợp danh được quyền đăng ký kinh doanh đối với mọi ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Cụ thể, theo quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư năm 2020 về các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh bao gồm:
- Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật, bao gồm: giấy phép kinh doanh (giấy phép con), chứng chỉ hành nghề, điều kiện về vốn pháp định hoặc các điều kiện cụ thể khác tùy theo từng lĩnh vực.
Điều kiện về vốn điều lệ của công ty hợp danh
- Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn phần vốn đã cam kết. Sau khi hoàn tất việc góp vốn, thành viên sẽ được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng.
- Trường hợp thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn, người đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
- Đối với thành viên góp vốn, nếu không góp đủ và đúng hạn phần vốn cam kết thì phần vốn còn thiếu được coi là khoản nợ của thành viên đối với công ty.
| Có thể bạn quan tâm?
|
2. Hồ sơ thành lập công ty hợp danh gồm những gì?
Căn cứ Nghị định số 01/2021/NĐ-CP và Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT, hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên
- Bản sao các giấy tờ sau:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện.
- Trường hợp thành viên là tổ chức nước ngoài: giấy tờ phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố đầu tư nước ngoài).
3. Quy trình thủ tục thành lập công ty hợp danh
Cơ sở pháp lý:
| Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Thông tư số 47/2019/TT-BTC |
| Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp |
| Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về mẫu biểu |
Dưới đây là quy trình, thủ tục thành lập công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp:
✅ Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo mục 2 của bài viết này.
✅ Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
- Nộp trực tiếp hoặc qua mạng điện tử có chữ ký số/tài khoản đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Thanh toán phí, lệ phí theo quy định (có thể nộp online hoặc trực tiếp).
✅ Tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Sau khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ:
- Nếu đủ điều kiện, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Nếu chưa hợp lệ, gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ qua mạng điện tử hoặc văn bản.
✅ Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp thực hiện công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung công bố bao gồm: tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, danh sách thành viên,…
✅ Khắc dấu và sử dụng con dấu
- Công ty tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu.
- Không cần đăng ký mẫu dấu với cơ quan nhà nước, nhưng phải quản lý và sử dụng con dấu theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.
✅ Các thủ tục sau đăng ký
- Mở tài khoản ngân hàng và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Đăng ký thuế và kê khai thuế ban đầu với cơ quan thuế.
- Mua và phát hành hóa đơn điện tử (nếu có nhu cầu xuất hóa đơn).
- Đăng ký tham gia BHXH, BHYT, BHTN cho người lao động (nếu có).
4. Hướng dẫn nộp hồ sơ thành lập công ty hợp danh online
Trường hợp 1: Đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng
- Người nộp hồ sơ thực hiện kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực và thanh toán lệ phí theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
- Sau khi hoàn tất việc nộp hồ sơ, hệ thống sẽ cấp Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
- Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện, phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo kết quả về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ qua mạng thông tin điện tử.
Trường hợp 2: Đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh
Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để thực hiện kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng bằng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải ghi rõ thông tin liên hệ của người ủy quyền để phục vụ việc xác thực hồ sơ.
- Sau khi hoàn tất việc gửi hồ sơ, người nộp sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
- Nếu hồ sơ đủ điều kiện, phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và gửi thông báo cho doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện sẽ được gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung..
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Nội dung công bố bao gồm thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp và được thực hiện ngay tại thời điểm nộp hồ sơ.
5. Giải đáp một số thắc mắc khi thành lập công ty hợp danh
Đăng ký thành lập công ty hợp danh ở đâu?
Để đăng ký thành lập công ty hợp danh, có thể lựa chọn một trong hai hình thức:
- Nộp trực tiếp
Đến trực tiếp Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở để nộp hồ sơ giấy.
- Nộp qua mạng điện tử
Nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp:
https://dangkykinhdoanh.gov.vn
Hồ sơ điện tử cần ký xác thực bằng chữ ký số công cộng hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh được cấp bởi hệ thống.
Phí, lệ phí thành lập công ty hợp danh hết bao nhiêu?
Căn cứ theo điều 4 Thông tư số 47/2019/TT-BTC quy định về phí và lệ phí đăng ký doanh nghiệp như sau:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử hoặc chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
- Lệ phí và phí công bố được nộp tại thời điểm nộp hồ sơ bằng hình thức trực tiếp, chuyển khoản hoặc thanh toán điện tử theo hướng dẫn của Phòng Đăng ký kinh doanh. Lệ phí đăng ký thành lập công ty hợp danh không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp không được cấp đăng ký doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp không được cáp đăng ký doanh nghiệp thì sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Đăng ký thành lập công ty hợp danh bao lâu có kết quả?
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 33 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 25 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, thời gian xử lý hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh là 03 ngày làm việc tính từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được thông báo bằng văn bản hoặc qua mạng điện tử, yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Việc sử dụng chữ ký số khi thành lập công ty hợp danh giúp đơn giản hóa thủ tục hành chính, tiết kiệm thời gian và chi phí so với hình thức nộp hồ sơ giấy. Đồng thời, chữ ký số đảm bảo tính pháp lý và an toàn thông tin khi thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan nhà nước.
MISA cung cấp các dịch vụ chữ ký số, chữ ký số từ xa, doanh nghiệp có nhu cầu quan tâm xin vui lòng đăng ký nhận tư vấn tại đây:
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
