Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì? Công ty TNHH một thành viên có những đặc điểm nào? Bài viết dưới đây, MISA eSign sẽ tổng hợp đầy đủ về đặc điểm, quy trình thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?
Căn cứ theo khoản 1 điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Ví dụ về công ty TNHH 1 thành viên ở Việt Nam:
- Ví dụ 1: Công ty TNHH một thành viên Nhà xuất bản Giáo dục Việt Nam:
-
- Chủ sở hữu: Bộ Giáo dục và Đào tạo
- Loại hình: Doanh nghiệp nhà nước sở hữu 100% vốn
- Lĩnh vực: Xuất bản sách giáo khoa, tài liệu giáo dục
- Ví dụ 2: Công ty TNHH Một thành viên Thương mại Dịch vụ ABC (ví dụ mô hình tư nhân):
-
- Chủ sở hữu: Một cá nhân (ví dụ ông Nguyễn Văn A)
- Lĩnh vực: Kinh doanh siêu thị mini, bán lẻ
2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
2.1. Chỉ có một chủ sở hữu
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Đây là đặc điểm cơ bản để phân biệt với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Ngoài ra, chủ sở hữu công ty là người chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định (Căn cứ theo quy định tại khoản 4 điều 75 Luật doanh nghiệp 2020).
2.2. Trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ
Căn cứ theo khoản 2 điều 75 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
Do đó, chủ sở hữu có trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp đã cam kết.
2.3. Tài sản công ty độc lập với tài sản chủ sở hữu
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp. Đây là điểm phân biệt rõ rệt so với doanh nghiệp tư nhân, khi chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Công ty TNHH một thành viên bảo đảm nguyên tắc tách bạch giữa tài sản của công ty và tài sản của chủ sở hữu, nguyên tắc này được áp dụng thống nhất trong mọi quan hệ tài sản, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty.
2.4. Không phát hành cổ phần, chỉ được phát hành trái phiếu.
Căn cứ theo khoản 3, khoản 4 điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này”
Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu, tuy nhiên được phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng điều lệ công ty, các quy định của pháp luật và nhu cầu của công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
3.1. Quyền của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ theo quy định tại điều 76 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên như sau:
- Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức:
- Quyết định nội dung Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý và Kiểm soát viên.
- Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty.
- Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và ứng dụng công nghệ.
- Thông qua các hợp đồng vay, cho vay, chuyển nhượng tài sản và hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất hoặc theo tỷ lệ nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
- Quyết định tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác; phát hành trái phiếu.
- Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác.
- Tổ chức giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty.
- Quyết định phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế và sau khi hoàn thành các nghĩa vụ tài chính.
- Quyết định việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản công ty.
- Quyết định thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi hoàn tất thủ tục giải thể hoặc phá sản.
- Thực hiện các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân:
-
- Quyết định Điều lệ, sửa đổi bổ sung Điều lệ
- Tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn, phát hành trái phiếu
- Quyết định sử dụng lợi nhuận sau thuế
- Tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty
- Thu hồi tài sản sau giải thể hoặc phá sản
- Các quyền khác theo luật và điều lệ
- Có toàn quyền quyết định hoạt động đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3.2. Nghĩa vụ chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ theo điều 77 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty như sau:
4. Ưu nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên
Ưu điểm của công ty TNHH một thành viên
- Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Đây là cơ sở pháp lý nhằm bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu. (Căn cứ theo Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)
- Tư cách pháp nhân độc lập: Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giúp công ty nhân danh mình tham gia giao dịch, ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm độc lập trước pháp luật. (Căn cứ theo khoản 2 điều 74 Luật doanh nghiệp 2020)
- Quyền quyết định tập trung: Công ty TNHH 1 thành viên do một cá nhân hay tổ chức làm chủ nên chủ sở hữu có quyền quyết định mọi vấn đề giúp việc quản lý doanh nghiệp nhanh chóng và nhất quán hơn (Căn cứ theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Toàn quyền chuyển nhượng vốn điều lệ công ty: Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty (Căn cứ theo Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Tài sản tách biệt: Tài sản công ty được tách biệt với tài sản cá nhân của chủ sở hữu, bảo đảm rõ ràng quyền sở hữu và nghĩa vụ tài chính. (Căn cứ theo khoản 3 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020).
Nhược điểm của công ty TNHH một thành viên
- Hạn chế huy động vốn: Không được phát hành cổ phần như công ty cổ phần, việc tăng vốn chủ yếu dựa vào chủ sở hữu hoặc chuyển nhượng một phần vốn góp làm giảm khả năng huy động nguồn lực tài chính từ bên ngoài.
- Thiếu cơ chế giám sát nội bộ: Do chủ sở hữu toàn quyền quyết định, công ty có thể thiếu sự kiểm tra, giám sát khách quan, dễ phát sinh rủi ro trong quản trị nội bộ và vận hành.
- Khó mở rộng quy mô: Mô hình công ty TNHH một thành viên khó tiếp cận nhà đầu tư chiến lược, không linh hoạt khi phát triển thành doanh nghiệp lớn hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán.
- Chịu ràng buộc pháp lý khi chuyển đổi loại hình: Khi có nhu cầu chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi pháp lý tương đối phức tạp.
| Có thể bạn quan tâm?
|
5. Thủ tục thành lập Công ty TNHH 1 thành viên
- Chuẩn bị hồ sơ thành lập Công ty TNHH 1 thành viên
Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký công ty TNHH một thành viên bao gồm:
-
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
- Điều lệ công ty (phù hợp với mô hình công ty TNHH 1 thành viên).
- Danh sách thành viên
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
-
-
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
-
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
-
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
- Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ đăng ký theo các hình thức:
-
- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
- Đăng ký trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
5.1. Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện cơ bản sau:
- Về chủ sở hữu:
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải là tổ chức hoặc cá nhân không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:
-
- Cán bộ, công chức, viên chức Nhà nước.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp thuộc lực lượng vũ trang nhân dân.
- Người chưa đủ 18 tuổi hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
- Cá nhân đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề theo quyết định của Tòa án.
- Về tên doanh nghiệp:
Tên công ty phải tuân thủ quy định pháp luật, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trước đó và không vi phạm thuần phong mỹ tục Việt Nam.
- Về trụ sở chính:
Trụ sở của công ty phải có địa chỉ rõ ràng, hợp pháp và phù hợp với quy định pháp luật để đảm bảo điều kiện hoạt động và kê khai thuế.
- Về ngành nghề kinh doanh:
Chủ sở hữu được phép đăng ký kinh doanh mọi ngành nghề không bị cấm. Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, phải đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật.
- Về vốn điều lệ:
Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty TNHH một thành viên (trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định). Chủ sở hữu được quyền tự quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính và nhu cầu hoạt động kinh doanh.
5.2. Quy trình thành lập công ty TNHH 1 thành viên
- Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nộp hồ sơ: Theo mục 5 của bài viết này.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trong thời hạn 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty TNHH một thành viên;
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ ra thông báo sửa đổi, bổ sung.
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp mới thành lập trên cổng thông tin quốc gia
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải nộp hồ sơ công bố thành lập doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia. Thông tin công bố bắt buộc bao gồm: ngành, nghề kinh doanh và thông tin của chủ sở hữu công ty.
- Khắc con dấu doanh nghiệp và thông báo sử dụng mẫu dấu
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiến hành khắc con dấu pháp nhân (tròn hoặc vuông);
Căn cứ theo điều 43 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về dấu của doanh nghiệp như sau:
-
- Dấu được khắc tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
- Doanh nghiệp tự quyết định về: Loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung con dấu được sử dụng cho doanh nghiệp.
- Việc quản lý và lưu giữ con dấu được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, hoặc theo quy chế quản lý dấu do doanh nghiệp có con dấu ban hành. Doanh nghiệp có trách nhiệm sử dụng con dấu trong các giao dịch phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.
- Mở tài khoản ngân hàng và thông báo tài khoản
Doanh nghiệp mở tài khoản thanh toán đứng tên công ty tại ngân hàng thương mại và thông báo số tài khoản đến Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Cơ quan thuế theo quy định địa phương.
- Đăng ký thuế ban đầu
Doanh nghiệp thực hiện tại Chi cục Thuế quản lý trực tiếp, gồm:
-
- Kê khai lệ phí môn bài (nộp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thành lập);
- Đăng ký chữ ký số để kê khai thuế điện tử;
- Mở hồ sơ thuế ban đầu (mẫu 08-MST, mẫu 01-ĐK-TCT…);
- Đăng ký hình thức kế toán, sử dụng hóa đơn điện tử.
- Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử
Doanh nghiệp đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử tại nhà cung cấp phần mềm và thông báo phát hành với Cơ quan thuế và lập, gờ khai đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
- Góp vốn điều lệ đúng hạn
Chủ sở hữu phải góp đầy đủ vốn điều lệ đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Nếu không góp đủ, phải điều chỉnh vốn điều lệ hoặc chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi vốn cam kết.
- Thực hiện các thủ tục nội bộ
Ban hành các quyết định nội bộ: bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc, kế toán trưởng (nếu có);
Mở sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán và lưu giữ hồ sơ doanh nghiệp đúng quy định.
6. Danh sách các công ty TNHH 1 thành viên ở Việt Nam
| STT | TÊN DOANH NGHIỆP | TÊN ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU |
| 1 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN LÂM NGHIỆP ĐÔ LƯƠNG | UBND Tỉnh Nghệ An |
| 2 | CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN – TỔNG CÔNG TY BẢO ĐẢM AN TOÀN HÀNG HẢI VIỆT NAM | Bộ Xây dựng |
| 3 | TỔNG CÔNG TY NÔNG NGHIỆP SÀI GÒN –TNHH MỘT THÀNH VIÊN | UBND Thành phố Hồ Chí Minh |
| 4 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN THIẾT KẾ VÀ TƯ VẤN XÂY DỰNG CÔNG TRÌNH HÀNG KHÔNG ADCC | Bộ Quốc phòng |
| 5 | TỔNG CÔNG TY 789 (CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN) | Bộ Quốc phòng |
| 6 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN ĐẦU TƯ DU LỊCH VÀ VẬN TẢI BIỂN PHƯƠNG NAM | Bộ Quốc phòng |
| 7 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN HÃNG PHIM TÀI LIỆU VÀ KHOA HỌC TRUNG ƯƠNG | Bộ Văn hóa, Thể thao và Du lịch |
| 8 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN SỬA CHỮA MÁY BAY 42 | Bộ Quốc phòng |
| 9 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN CƠ KHÍ HÓA CHẤT 14 | Bộ Quốc phòng |
| 10 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN CÀ PHÊ – CA CAO THÁNG 10 | UBND Tỉnh Đắk Lắk |
| 11 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VẬN HÀNH HỆ THỐNG ĐIỆN VÀ THỊ TRƯỜNG ĐIỆN QUỐC GIA | Bộ Công thương |
| 12 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN LÂM NGHIỆP M’ĐRẮK | UBND Tỉnh Đắk Lắk |
| 13 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN 622 | Bộ Quốc phòng |
| 14 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN 715 | Bộ Quốc phòng |
| 15 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN LÂM NGHIỆP EA WY | UBND Tỉnh Đắk Lắk |
| 16 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN HÀ THÀNH | Bộ Quốc phòng |
| 17 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN ĐIỆN CƠ 19 | Bộ Quốc phòng |
| 18 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN 16 | Bộ Quốc phòng |
| 19 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN TRẮC ĐỊA BẢN ĐỒ | Bộ Quốc phòng |
| 20 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN 59 | Bộ Quốc phòng |
| 21 | CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN NHÀ XUẤT BẢN HÀ NỘI | UBND Thành phố Hà Nội |
Xem đầy đủ danh sách các công ty TNHH 1 thành viên ở Việt Nam TẠI ĐÂY
7. Giải đáp những câu hỏi về công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH một thành viên tiếng anh là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Tiếng anh được viết như sau: Single-member limited liability company.
Công ty TNHH 1 thành viên có bao nhiêu người?
Căn cứ theo khoản 1 điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên có duy nhất một thành viên chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân không?
Căn cứ theo khoản 2 điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Như vậy, công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
|
MISA eSign là một trong những đơn vị hàng đầu cung cấp dịch vụ chữ ký số Hiện nay, việc áp dụng chữ ký số vào các thủ tục hành chính đang ngày càng phổ biến. MISA eSign – giải pháp chữ ký số từ xa uy tín, được tin dùng bởi các doanh nghiệp tại Việt Nam. Dịch vụ được cung cấp bởi Công ty Cổ phần MISA, một đơn vị uy tín với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực phần mềm và giải pháp CNTT. Chữ ký số từ xa MISA eSign:
Nếu bạn có nhu cầu sử dụng phần mềm chữ ký số từ xa MISA eSign, hãy đăng ký dùng thử miễn phí tại đây:
|
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
