Hiểu rõ cách xác định và quản lý vốn điều lệ công ty cổ phần hiệu quả sẽ giúp công ty tối ưu hóa nguồn lực, thu hút nhà đầu tư và phát triển bền vững. Hãy cùng MISA eSign tìm hiểu cách tăng/giảm vốn điều lệ công ty cổ phần trong bài viết dưới đây.
1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Căn cứ khoản 1 điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Ví dụ về cách tính vốn điều lệ công ty cổ phần:
Vốn điều lệ công ty cổ phần được xác định theo công thức sau:
Giả sử công ty cổ phần XYZ có các loại cổ phần như sau:
- Cổ phần phổ thông: 1.000 cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 đồng
- Cổ phần ưu đãi: 200 cổ phần, mệnh giá mỗi cổ phần là 10.000 đồng
Tổng vốn điều lệ của công ty sẽ được tính như sau:
- Vốn từ cổ phần phổ thông: 1.000 × 10.000 = 10.000.000 đồng
- Vốn từ cổ phần ưu đãi: 200 × 10.000 = 2.000.000 đồng
Tổng vốn điều lệ = 10.000.000 + 2.000.000 = 12.000.000 đồng
| Có thể bạn quan tâm?
|
2. Các trường hợp được thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần
Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
Ngoài ra, tại khoản 6 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trả cổ tức như sau:
6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Theo đó, chào bán cổ phần là phương thức để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần, được thực hiện thông qua các hình thức sau:
- Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu
- Chào bán cổ phần riêng lẻ
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
Bên cạnh đó, công ty cổ phần cũng có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chi trả cổ tức dưới dạng cổ phần.
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ theo quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn trong trường hợp sau đây:
Như vậy, theo quy định hiện hành tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được thực hiện việc giảm vốn điều lệ trong các trường hợp và điều kiện sau:
- Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Công ty cổ phần có quyền hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần với điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập và sau khi hoàn trả vẫn đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty
-
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, nếu không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá.
- Không được các cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua
Trong trường hợp cổ đông không thanh toán đủ vốn góp đã cam kết trong thời hạn pháp luật quy định, công ty phải tiến hành điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực tế đã góp.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ phải tuân thủ quy định về trình tự, thủ tục và bảo đảm quyền lợi hợp pháp của cổ đông cũng như thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
3. Quy trình thủ tục tăng/giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
3.1. Quy trình tăng vốn điều lệ
- Hồ sơ tăng vốn điều lệ
-
- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp liên quan đến tăng vốn điều lệ.
- Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về khoản tăng vốn điều lệ.
- Biên bản định giá tài sản trong trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản.
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của cổ đông mới (nếu có cổ đông mới tham gia góp vốn).
- Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
- Giấy ủy quyền cho người đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục tăng vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền thực hiện thủ tục.
- Hướng dẫn quy trình tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Quy trình thay đổi, tăng vốn điều lệ công ty cổ phần gồm 5 bước chính như sau:
✔️ Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông và ra quyết định tăng vốn điều lệ
Tại cuộc họp này, Đại hội đồng cổ đông sẽ thảo luận và quyết định các nội dung quan trọng như:
-
- Hình thức tăng vốn
- Mức vốn điều lệ cần tăng thêm
- Số lượng và loại cổ phần cần chào bán
- Thời hạn và cách thức các cổ đông hoàn thành việc góp vốn thêm.
✔️ Bước 2: Cổ đông thực hiện góp vốn theo cam kết
Cổ đông ký kết hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần với công ty (giữ lại làm hồ sơ nội bộ). Các cổ đông cần thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký trong thời hạn do công ty quy định.
✔️ Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ
Doanh nghiệp tập hợp đầy đủ bộ hồ sơ tăng vốn theo hướng dẫn ở phần trước.
✔️ Bước 4: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ nếu cần.
✔️ Bước 5: Nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung
Sau khi hoàn thành thủ tục tăng vốn điều lệ, công ty phải kê khai và nộp tờ khai lệ phí môn bài bổ sung trước ngày 30/01 năm tiếp theo.
Lệ phí môn bài có thể tăng từ 2.000.000 đồng/năm lên 3.000.000 đồng/năm nếu vốn điều lệ mới vượt quá 10 tỷ đồng.
3.2. Quy trình giảm vốn điều lệ
- Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
-
- Thông báo về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Danh sách cổ đông hiện tại của công ty cổ phần.
- Văn bản ủy quyền cho cá nhân khác thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ (trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện).
- Bản sao giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD/hộ chiếu) đã được chứng thực của người được ủy quyền thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.
- Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
✔️ Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh liên quan đến việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.
-
- Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh – nơi đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Thời gian giải quyết hồ sơ là trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Phòng đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
✔️ Bước 2: Công bố thông tin về việc giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia
Doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin về việc giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thực hiện thay đổi.
✔️ Bước 3: Trường hợp việc giảm vốn điều lệ dẫn đến giảm mức thuế môn bài
Doanh nghiệp phải kê khai và nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung chậm nhất vào ngày 30 tháng 01 của năm tiếp theo (theo Điểm a, Khoản 1, Điều 10 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP).
4. Giải đáp một số thắc mắc về vốn điều lệ công ty cổ phần
Mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty cổ phần?
Hiện nay pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty cổ phần. Doanh nghiệp có quyền tự do xác định mức vốn điều lệ phù hợp với khả năng tài chính, mục tiêu kinh doanh cũng như yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của mình.
Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành, doanh nghiệp phải tuân thủ mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định riêng của lĩnh vực tương ứng (ví dụ như trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản, chứng khoán…), cụ thể:
- Ngành tài chính – ngân hàng: Mức vốn điều lệ phụ thuộc vào từng loại hình tổ chức. Ví dụ đối với ngân hàng thương mại yêu cầu tối thiểu 3.000 tỷ đồng.
- Ngành bất động sản: Tối thiểu là 20 tỷ đồng.
- Ngành bảo hiểm
- Công ty bảo hiểm phi nhân thọ: 300 tỷ đồng.
- Công ty bảo hiểm nhân thọ: 600 tỷ đồng.
- Công ty tái bảo hiểm: 400 tỷ đồng.
Việc xác định mức vốn điều lệ phù hợp không chỉ thể hiện trách nhiệm tài chính của các cổ đông mà còn ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn, uy tín và hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trên thị trường. Do đó, khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô và chiến lược phát triển của công ty đồng thời đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành liên quan.
Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần?
Căn cứ theo khoản 4 điều 123 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Như vậy trong trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bằng việc chào bán cổ phần, doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Không góp đủ vốn điều lệ công ty cổ phần phải làm sao?
Căn cứ theo điểm c khoản 5 điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
Cụ thể như sau:
- Nếu sau thời hạn trên cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán một phần cổ phần:
-
- Cổ đông chưa thanh toán không còn là cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó.
- Cổ đông thanh toán một phần chỉ có quyền theo số cổ phần đã thanh toán và không được chuyển nhượng phần chưa thanh toán.
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền bán lại
- Trong vòng 30 ngày sau thời hạn góp vốn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số cổ phần đã thanh toán và thay đổi cổ đông sáng lập nếu có.
- Cổ đông chưa góp vốn đủ phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với số cổ phần đã đăng ký đối với các nghĩa vụ công ty phát sinh trước khi điều chỉnh vốn điều lệ; Hội đồng quản trị và người đại diện pháp luật chịu trách nhiệm liên đới nếu không giám sát hoặc thực hiện đúng quy định.
- Người góp vốn chỉ chính thức trở thành cổ đông khi hoàn thành thanh toán cổ phần và được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.
Vốn điều lệ công ty cổ phần không chỉ là con số pháp lý mà còn là minh chứng cho sự cam kết và tiềm lực phát triển của doanh nghiệp. Việc nắm vững các quy định và cách tính vốn điều lệ giúp doanh nghiệp xây dựng nền tảng tài chính vững chắc, sẵn sàng đối mặt với thử thách. Hãy đầu tư đúng cách vào vốn điều lệ công ty cổ phần để nâng tầm vị thế và mở rộng cơ hội thành công trên thị trường.
|
MISA eSign là một trong những đơn vị hàng đầu cung cấp dịch vụ chữ ký số Hiện nay, việc áp dụng chữ ký số vào các thủ tục hành chính đang ngày càng phổ biến. MISA eSign – giải pháp chữ ký số từ xa uy tín, được tin dùng bởi các doanh nghiệp tại Việt Nam. Dịch vụ được cung cấp bởi Công ty Cổ phần MISA, một đơn vị uy tín với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực phần mềm và giải pháp CNTT. Chữ ký số từ xa MISA eSign:
Nếu bạn có nhu cầu sử dụng phần mềm chữ ký số từ xa MISA eSign, hãy đăng ký dùng thử miễn phí tại đây:
|
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
