Cổ đông là gì và họ đóng vai trò ra sao trong công ty cổ phần? Không chỉ là người góp vốn, cổ đông còn là người có tiếng nói trong mọi quyết định lớn nhỏ của doanh nghiệp. Việc xác định ai là cổ đông và quyền, nghĩa vụ của họ có ý nghĩa quan trọng trong quản trị doanh nghiệp và phân chia lợi ích kinh tế. Hãy cùng MISA eSign tìm hiểu bài viết dưới đây!
1. Cổ đông là gì?
- Khái niệm
Căn cứ theo khoản 3 điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 định nghĩa khái niệm cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Hiểu đơn giản, cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương đương với số cổ phần đã mua của công ty.
- Vai trò của cổ đông
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong giới hạn số vốn mà cổ đông đóng góp. Cổ đông được chia lợi nhuận dưới hình thức trả cổ tức, tham gia quản lý hoạt động của công ty và được chia tài sản khi công ty giải thể.
Vai trò của cổ đông thể hiện ở quyền tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thông qua Đại hội đồng cổ đông như: sửa đổi điều lệ, bầu hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, phê duyệt báo cáo tài chính…
2. Các loại cổ đông hiện nay
2.1. Cổ đông phổ thông
Khái niệm
Theo quy định tại khoản 1 điều 114 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
Như vậy, cổ đông phổ thông là người nắm giữ cổ phần phổ thông trong công ty.
Quyền của cổ đông phổ thông
Căn cứ theo khoản 1 điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của cổ đông phổ thông như sau:
- Quyền tham dự, phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông và được biểu quyết trực tiếp hoặc ủy quyền cho người đại diện hoặc hình thức khác do điều lệ công ty, pháp luật quy định.
Mỗi cổ phần phổ thông có 1 phiếu biểu quyết. - Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp cổ đông là cổ đông sáng lập, trong 3 năm đầu chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác nếu không có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.
- Nhận cổ tức với mức cổ tức do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
- Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; có quyền yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông được chia tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần sau khi đã thanh toán các nghĩa vụ tài chính khác.
Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Căn cứ theo điều 119 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của cổ đông như sau:
- Góp đủ số cổ phần đã cam kết mua
Cổ đông phổ thông phải thanh toán đầy đủ giá trị cổ phần và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua
- Không được rút vốn đã góp
-
- Cổ đông phổ thông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức trừ trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
- Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và nghị quyết công ty
Cổ đông phổ thông phải chấp hành Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị. Đồng thời phải có nghĩa vụ thực hiện đúng các quy định nội bộ và quy định pháp luật liên quan đến hoạt động công ty.
- Bảo mật thông tin nội bộ
-
- Cổ đông phổ thông có nghĩa vụ bảo mật các thông tin được công ty cung cấp.
- Chỉ được sử dụng thông tin để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty
Ngoài các nghĩa vụ trên, cổ đông phổ thông còn phải thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
2.1. Cổ đông sáng lập
Khái niệm
Theo quy định tại khoản 4 điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 nêu rõ:
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”
Công ty cổ phần khi thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập (theo quy định tại điểm b khoản 1 điều 111 Luật doanh nghiệp 2020) và các cổ đông này phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp (Căn cứ theo khoản 2 điều 120 Luật doanh nghiệp 2020).
Quyền của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có các quyền sau
- Quyền biểu quyết đặc biệt (cổ phần ưu đãi biểu quyết)
-
- Cổ đông sáng lập có thể được sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông, do Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên, ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau 03 năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Quyền chuyển nhượng cổ phần
-
- Trong 03 năm đầu, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
- Cổ đông sáng lập không có quyền biểu quyết đối với việc chuyển nhượng cổ phần của chính mình trong trường hợp này.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông
-
- Tham gia Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết.
- Được chia cổ tức theo tỷ lệ sở hữu.
- Ưu tiên mua cổ phần mới phát hành.
- Được nhận phần tài sản còn lại của công ty sau khi thanh toán hết nghĩa vụ tài chính nếu công ty giải thể hoặc phá sản.
- Yêu cầu cung cấp thông tin về công ty, bao gồm báo cáo tài chính, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết.
Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có nghĩa vụ như cổ đông phổ thông đã nêu ở mục trên.
2.2. Cổ đông ưu đãi
Khái niệm
Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần. Loại cổ phần này mang lại cho cổ đông những quyền lợi đặc biệt so với cổ phần phổ thông, nhưng cũng đi kèm với một số hạn chế nhất định.
Theo khoản 2 điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có 04 loại cổ phần ưu đãi
- Cổ phần ưu đãi cổ tức
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Quyền của cổ đông ưu đãi
Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có 04 loại cổ phần ưu đãi, mỗi loại mang lại những quyền lợi riêng:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết
-
- Mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông.
- Số phiếu biểu quyết cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức
- Cổ phần ưu đãi cổ tức được nhận cổ tức cao hơn so với cổ đông phổ thông.
- Mức cổ tức cố định và có thể kèm theo cổ tức thưởng được ghi rõ trên cổ phiếu.
- Được nhận phần tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ sở hữu sau khi thanh toán hết các khoản nợ.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Được yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc theo điều kiện ghi trên cổ phiếu
- Cổ phần ưu đãi khác theo Điều lệ công ty
Do Điều lệ công ty quy định, có thể bao gồm các ưu đãi về quyền mua cổ phần mới, phân chia lợi nhuận, hoặc các quyền khác.
Nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi có các nghĩa vụ chung như cổ đông phổ thông và cổ đông sáng lập (theo quy định tại điều 119 Luật doanh nghiệp 2020).
Dưới đây là bảng phân biệt giữa cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi:
| Tiêu chí | Cổ đông sáng lập | Cổ đông phổ thông | Cổ đông ưu đãi |
| Khái niệm | Là cổ đông tham gia lập công ty và đăng ký mua cổ phần trong công ty cổ phần khi thành lập | Là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông, có đầy đủ quyền biểu quyết, cổ tức và thừa kế | Là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, có các quyền hạn chế theo loại cổ phần |
| Loại cổ phần | Cổ phần phổ thông | Cổ phần phổ thông | Cổ phần ưu đãi (cổ tức, biểu quyết, hoàn lại, cổ phần khác) |
| Số lượng tối thiểu | Phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập trở lên khi thành lập công ty cổ phần | Không quy định số lượng tối thiểu | Không quy định số lượng tối đa hoặc tối thiểu |
| Quyền biểu quyết | Có quyền biểu quyết đầy đủ | Có quyền biểu quyết đầy đủ |
|
| Quyền nhận cổ tức | Được nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh | Được nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh |
|
| Quyền chuyển nhượng | Trong 3 năm đầu, chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác hoặc phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận nếu chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập | Tự do chuyển nhượng cổ phần cho bất kỳ ai |
|
| Quyền rút vốn | Không được rút vốn trực tiếp, chỉ có thể chuyển nhượng hoặc bán lại cổ phần | Không được rút vốn trực tiếp, chỉ có thể chuyển nhượng | Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Có thể được công ty hoàn lại vốn góp. |
3. Cách để trở thành cổ đông trong công ty cổ phần
Để trở thành cổ đông trong công ty cổ phần bằng cách góp vốn vào công ty, bạn có thể thực hiện theo hai hình thức chính:
- Góp vốn vào công ty cổ phần (góp vốn trực tiếp hoặc mua cổ phần/cổ phiếu)
- Nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
3.1. Góp vốn khi thành lập công ty cổ phần (góp vốn trực tiếp hoặc mua cổ phần/cổ phiếu)
Cá nhân hoặc tổ chức có thể trở thành cổ đông của công ty cổ phần thông qua việc góp vốn trực tiếp vào công ty khi công ty phát hành cổ phần hoặc bằng hình thức mua lại cổ phần/cổ phiếu từ các cổ đông hiện hữu hoặc trên thị trường chứng khoán. Người góp vốn sẽ trở thành cổ đông kể từ thời điểm được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông của công ty. Việc góp vốn phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan về chứng khoán (nếu có).
Cá nhân, tổ chức có thể góp vốn bằng các hình thức:
- Tiền mặt (VNĐ, ngoại tệ tự do chuyển đổi).
- Tài sản (máy móc, nhà xưởng, bất động sản…).
- Giá trị quyền tài sản (quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…).
Sau khi góp vốn, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và thay đổi thông tin cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh.
3.2. Nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Cá nhân, tổ chức có thể trở thành cổ đông thông qua việc nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông hiện hữu trong công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo nguyên tắc tự do, trừ trường hợp bị hạn chế bởi điều lệ công ty hoặc quy định của pháp luật (Căn cứ theo khoản 1 điều 127 Luật doanh nghiệp 2020).
Việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ các quy định sau:
- Cổ phần được phép chuyển nhượng bao gồm: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại (trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng theo quy định tại khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông; việc chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác thì không bị hạn chế (khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020).
- Cổ đông phổ thông không thuộc nhóm cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ trường hợp bị hạn chế bởi điều lệ công ty hoặc quy định pháp luật.
Quy trình nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện như sau:
✅ Bước 1: Thỏa thuận và ký hợp đồng chuyển nhượng
- Cá nhân và tổ chức cùng bên chuyển nhượng (cổ đông hiện tại) thỏa thuận về giá cả, điều kiện chuyển nhượng.
- Hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (có thể công chứng hoặc không công chứng, tùy thỏa thuận).
- Hợp đồng cần phải ghi rõ:
-
- Số lượng cổ phần được chuyển nhượng.
- Giá trị chuyển nhượng.
- Quyền và nghĩa vụ của các bên.
✅ Bước 2: Thanh toán giá trị chuyển nhượng
Cá nhân và tổ chức thực hiện thanh toán cho bên chuyển nhượng theo thỏa thuận trong hợp đồng. Việc thanh toán có thể bằng tiền mặt, chuyển khoản hoặc hình thức khác (nếu có thỏa thuận).
✅ Bước 3: Cập nhật thông tin cổ đông
Công ty cổ phần sẽ ghi nhận cá nhân/ tổ chức vào sổ đăng ký cổ đông sau khi nhận được thông báo chính thức từ bên chuyển nhượng. Cá nhân/tổ chức chỉ trở thành cổ đông hợp pháp khi thông tin cá nhân (họ tên, CMND/CCCD, địa chỉ, số cổ phần sở hữu) được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
| Có thể bạn quan tâm?
|
4. Cách tra cứu danh sách cổ đông công ty cổ phần
- Tra cứu qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Tra cứu miễn phí trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
Thông tin có thể xem gồm:
-
- Tên công ty, mã số thuế, địa chỉ trụ sở chính
- Vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh
- Thông tin người đại diện pháp luật.
- Danh sách cổ đông sáng lập (trong thời điểm thành lập công ty).
>> Lưu ý: Cổng thông tin này không công khai danh sách cổ đông phổ thông (cổ đông nhận chuyển nhượng sau này), chỉ công khai danh sách cổ đông sáng lập.
- Tra cứu qua Sổ đăng ký cổ đông của công ty
Cổ đông hoặc người có quyền hợp pháp có thể yêu cầu công ty cổ phần cung cấp danh sách cổ đông nếu là Cổ đông của công ty hoặc người được cổ đông ủy quyền hợp pháp.
5. Giải đáp một số thắc mắc
Mua bao nhiêu cổ phiếu thì thành cổ đông?
Theo quy định tại khoản 3 điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
Do vậy cá nhân chỉ cần sở hữu ít nhất 1 cổ phần là có thể trở thành cổ đông của công ty
Cổ đông có thể là người nước ngoài không?
Có, cổ đông trong công ty cổ phần có thể là người nước ngoài, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và pháp luật đầu tư của Việt Nam.
Tuy nhiên, cần lưu ý:
- Ngành nghề kinh doanh của công ty không thuộc danh mục ngành nghề cấm hoặc hạn chế nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020.
- Trong một số lĩnh vực (như viễn thông, hàng không, báo chí…), tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài có thể bị giới hạn.
- Việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ quy định về thủ tục đầu tư (có thể cần đăng ký góp vốn/mua cổ phần với Sở Kế hoạch và Đầu tư).
Cổ đông có thể rút vốn ra khỏi công ty không?
Căn cứ khoản 2 điều 119 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.”
Như vậy, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Có cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông để thành lập công ty cổ phần?
Căn cứ theo điểm b khoản 1 điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa”
Như vậy cần tối thiểu 3 cổ đông để thành lập công ty cổ phần.
Bài viết trên đây MISA eSign đã tổng hợp các thông tin liên quan đến cổ đông công ty cổ phần. Hi vọng thông qua bài viết sẽ giúp doanh nghiệp nắm rõ các loại cổ đông cũng như quyền và nghĩa vụ của các loại cổ đông đó nhằm quản lý và phân chia lợi ích kinh tế hiệu quả hơn.
|
MISA eSign là một trong những đơn vị hàng đầu cung cấp dịch vụ chữ ký số Hiện nay, việc áp dụng chữ ký số vào các thủ tục hành chính đang ngày càng phổ biến. MISA eSign – giải pháp chữ ký số từ xa uy tín, được tin dùng bởi các doanh nghiệp tại Việt Nam. Dịch vụ được cung cấp bởi Công ty Cổ phần MISA, một đơn vị uy tín với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực phần mềm và giải pháp CNTT. Chữ ký số từ xa MISA eSign:
Nếu bạn có nhu cầu sử dụng phần mềm chữ ký số từ xa MISA eSign, hãy đăng ký dùng thử miễn phí tại đây:
|
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
