Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có sự kết hợp linh hoạt giữa tính pháp lý chặt chẽ và khả năng kiểm soát nội bộ cao. Điều này không chỉ giúp giới hạn rủi ro tài chính mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp. Vậy công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì và quy trình, thủ tục đăng ký thành lập công ty như thế nào? Hãy cùng MISA eSign tìm hiểu bài viết dưới đây.
1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
1.1. Khái niệm
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”
Ví dụ về công ty tnhh 2 thành viên trở lên:
Công ty TNHH ABC Việt Nam
- Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Thành viên góp vốn:
- Bà Nguyễn Thị A góp 60% vốn điều lệ
- Ông Trần Văn B góp 40% vốn điều lệ
- Ngành nghề kinh doanh: Thương mại – phân phối thiết bị điện và linh kiện công nghiệp
- Vốn điều lệ ban đầu: 2 tỷ đồng
- Đặc điểm hoạt động:
-
- Có tư cách pháp nhân và có con dấu riêng.
- Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trên phần vốn góp
- Doanh nghiệp quyết định theo nguyên tắc biểu quyết dựa trên tỷ lệ vốn.
1.2. Đặc điểm nổi bật
- Số lượng thành viên bị giới hạn
Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất 02 thành viên và không vượt quá 50 thành viên góp vốn (quy định tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020). Giới hạn số lượng thành viên giúp mô hình công ty giữ được tính ổn định, dễ kiểm soát nội bộ và phù hợp với các doanh nghiệp có quy mô vừa, nhỏ. Đây là điểm nổi bật giúp phân biệt loại hình này với công ty cổ phần và công ty TNHH một thành viên.
- Trách nhiệm hữu hạn
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có chế độ trách nhiệm hữu hạn, tức mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Quy định này được nêu rõ tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 giúp bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên và hạn chế rủi ro khi đầu tư và là một trong những lý do khiến loại hình công ty này được nhiều doanh nghiệp lựa chọn.
- Không được phát hành cổ phần
Căn cứ khoản 3 điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Việc không được phát hành cổ phần giúp doanh nghiệp đảm bảo sự ổn định về cơ cấu sở hữu và kiểm soát nội bộ. Do đó, công ty TNHH 2 thành viên trở lên tránh được nguy cơ phân tán quyền lực và dễ dàng quản lý hoạt động kinh doanh.
| Có thể bạn quan tâm?
|
2. Ưu nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên
2.1. Ưu điểm
- Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi phần vốn góp, giúp hạn chế rủi ro cá nhân khi kinh doanh.
- Cơ cấu tổ chức chặt chẽ, dễ quản lý: Với số lượng thành viên giới hạn nên việc quản lý, điều hành và ra quyết định dễ thống nhất và kiểm soát hơn so với công ty cổ phần.
- Dễ duy trì tính ổn định: Việc chuyển nhượng phần vốn góp được pháp luật kiểm soát chặt chẽ, bảo vệ lợi ích của các thành viên hiện hữu và tránh biến động lớn trong cơ cấu sở hữu.
- Có tư cách pháp nhân: Giúp công ty hoạt động độc lập với cá nhân các thành viên và thuận lợi khi giao dịch, ký kết hợp đồng với đối tác, ngân hàng, cơ quan Nhà nước.
2.2. Nhược điểm
- Khó khăn khi huy động vốn từ bên ngoài: Vì không được phát hành cổ phần và chuyển nhượng vốn bị hạn chế, công ty TNHH hai thành viên trở lên không linh hoạt bằng công ty cổ phần trong việc kêu gọi nguồn vốn từ các nhà đầu tư mới.
- Giới hạn số lượng thành viên: Chỉ được phép có tối đa 50 thành viên góp vốn (theo khoản 1 Điều 46, Luật Doanh nghiệp 2020), điều này gây khó khăn khi công ty muốn mở rộng quy mô đầu tư.
- Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp khá phức tạp: Việc chuyển nhượng phần vốn phải tuân thủ quy trình và ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại, mất thời gian và có thể làm chậm quá trình tái cơ cấu vốn.
3. Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
3.1. Sơ đồ cơ cấu tổ chức
Căn cứ theo khoản 1 điều 54 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Dưới đây là sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
3.2. Quyền và nghĩa vụ của từng bộ phận
Thành viên hội đồng thành viên
- Quyền của thành viên Hội đồng thành viên:
Căn cứ khoản 1 điều 49 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của thành viên Hội đồng thành viên như sau:
-
- Tham dự, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền tại các cuộc họp Hội đồng thành viên.
- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp trừ các trường hợp theo quy định.
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp vào công ty sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
- Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ.
- Được định đoạt phần vốn góp của mình thông qua việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc các hình thức khác theo quy định của pháp luật.
- Được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
- Nhân danh công ty hoặc tự mình khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật doanh nghiệp 2020.
- Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp 2020.
- Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên:
Căn cứ điều 50 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên như sau:
-
- Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020.
- Không được thực hiện rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định.
- Tuân thủ Điều lệ công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau:
-
-
- Vi phạm pháp luật;
- Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
- Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty;
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
-
Chủ tịch Hội đồng thành viên
Căn cứ khoản 1 điều 56 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên như sau:
- Chuẩn bị chương trình, xây dựng kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung và các tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
- Triệu tập, tiến hành chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
- Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Giám đốc/ Tổng giám đốc
Căn cứ khoản 2 điều 63 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc như sau:
- Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
- Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
- Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
- Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Tuyển dụng lao động;
- Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.
Ban kiểm soát
Căn cứ theo khoản 3 điều 65 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật này.”
Cụ thể quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát như sau:
4. Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
4.1. Điều kiện thành lập
- Chủ sở hữu
Theo khoản 1 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức/cá nhân có quyền thành lập doanh nghiệp, trừ các trường hợp bị cấm. Cụ thể:
-
- Cá nhân: Từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Tổ chức: Có tư cách pháp nhân.
- Không thuộc các trường hợp cấm tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Tên công ty
Căn cứ Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tên doanh nghiệp như sau:
-
- Tên gồm 2 phần: Loại hình doanh nghiệp (“Công ty TNHH” hoặc “Công ty trách nhiệm hữu hạn”) và tên riêng.
- Tên riêng dùng ký tự tiếng Việt, chữ cái F, J, Z, W, số và ký hiệu.
- Tên doanh nghiệp phải gắn tên tại trụ sở, chi nhánh, văn phòng và in trên các giấy tờ giao dịch.
- Không vi phạm quy định cấm đặt tên tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Trụ sở chính
Theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trụ sở chính doanh nghiệp như sau:
-
- Đặt tại lãnh thổ Việt Nam, theo địa giới hành chính rõ ràng, có số điện thoại, fax, email (nếu có).
- Không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể làm trụ sở.
- Ngành nghề kinh doanh
-
- Doanh nghiệp được quyền tự do kinh doanh ngành nghề pháp luật không cấm (theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 7 Luật doanh nghiệp 2020).
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng điều kiện theo khoản 1 Điều 8 Luật doanh nghiệp 2020.
- Với nhà đầu tư nước ngoài, các ngành nghề phải đáp ứng với biểu cam kết WTO, đồng thời hình thức đầu tư và tỷ lệ sở hữu phù hợp.
- Vốn điều lệ
Doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện về vốn điều lệ công ty như sau:
-
- Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (căn cứ theo quy định tại khoản 34 điều 4 Luật doanh nghiệp 2020).
- Doanh nghiệp được tự quyết mức vốn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
- Phải góp đủ và đúng thời hạn, không được kê khai khống, định giá đúng tài sản góp vốn (căn cứ theo khoản 5, điều 16 Luật doanh nghiệp 2020).
4.2. Hồ sơ thành lập
Căn cứ theo quy định tại điều 21 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
-
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
4.3. Quy trình thành lập
✅ Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập đã nêu tại mục trên của bài viết.
✅ Bước 2: Nộp hồ sơ
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo các hình thức dưới đây:
- Trường hợp đăng ký doanh nghiệp trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính
Căn cứ quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP:
-
- Người nộp hồ sơ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở chính.
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho người nộp hồ sơ; đồng thời, cấp Giấy biên nhận xác nhận việc đã tiếp nhận hồ sơ.
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp đăng ký không đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ban hành văn bản thông báo cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp biết, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, để tiến hành sửa đổi, bổ sung.
- Trường hợp đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng
-
- Doanh nghiệp nộp hồ sơ thực hiện kê khai thông tin, tải lên các văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng và thanh toán lệ phí theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Sau khi hoàn tất việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, hệ thống sẽ tự động gửi Giấy biên nhận điện tử xác nhận việc tiếp nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
- Trong thời hạn quy định, nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp thông qua hệ thống điện tử. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo điện tử nêu rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung để doanh nghiệp thực hiện hoàn thiện hồ sơ theo quy định.
- Trường hợp đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh
-
- Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải lên các văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bằng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải ghi rõ thông tin liên hệ của người ủy quyền nhằm phục vụ việc xác thực hồ sơ theo quy định.
- Sau khi hoàn tất việc gửi hồ sơ, hệ thống sẽ gửi Giấy biên nhận điện tử xác nhận việc tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
- Trong trường hợp hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp thông qua mạng thông tin điện tử. Nếu hồ sơ chưa đáp ứng điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo điện tử nêu rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung để người nộp hồ sơ hoàn thiện theo quy định.
✅ Bước 3: Nhận kết quả
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4.4. Các công việc cần thực hiện sau khi thành lập
Sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc như:
- Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải tiến hành nộp hồ sơ khai thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Nội dung hồ sơ thường gồm:
-
- Tờ khai đăng ký thuế mẫu 01-ĐK-TCT (nếu chưa tích hợp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp)
- Văn bản bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc), kế toán trưởng (nếu có)
- Quyết định về việc áp dụng phương pháp tính thuế GTGT.
- Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan thuế.
Doanh nghiệp nộp hồ sơ khai thuế trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày bắt đầu hoạt động, theo quy định tại Luật Quản lý thuế.
- Mua chữ ký số (token)
Doanh nghiệp cần mua chữ ký số từ các nhà cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số để thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan thuế như:
-
- Nộp tờ khai thuế điện tử;
- Nộp báo cáo tài chính;
- Thông báo phát hành hóa đơn điện tử;
- Ký hợp đồng điện tử hoặc giao dịch khác.
- Treo bảng tên công ty tại trụ sở chính
Theo quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải treo bảng hiệu tại trụ sở chính, thể hiện:
-
- Tên đầy đủ của công ty;
- Mã số thuế;
- Địa chỉ trụ sở;
- Số điện thoại (nếu có).
- Thông báo phát hành hóa đơn điện tử
Nếu doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng hóa đơn điện tử để giao dịch với khách hàng, cần thực hiện:
-
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
- Nộp mẫu Thông báo phát hành hóa đơn qua Cổng thông tin Tổng cục Thuế;
- Lập hóa đơn điện tử qua phần mềm hóa đơn có tích hợp chữ ký số.
- Mở và thông báo tài khoản ngân hàng
Sau khi mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp, cần:
-
- Thông báo số tài khoản với cơ quan đăng ký kinh doanh thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
- Sử dụng tài khoản này để giao dịch tài chính, nộp thuế, đóng bảo hiểm, thanh toán lương, nhận thanh toán từ khách hàng,…
5. Những câu hỏi về công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân không?
Có, công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân. Căn cứ theo quy định tại khoản 2 điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được phát hành trái phiếu không?
Có, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu. Cụ thể theo quy định tại khoản 4 điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên trở lên là ai?
Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, chủ sở hữu không phải là một cá nhân duy nhất, mà là các thành viên góp vốn – tức là những cá nhân hoặc tổ chức cùng sở hữu phần vốn điều lệ của công ty, cụ thể:
- Mỗi thành viên là đồng chủ sở hữu của công ty, tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của họ.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải có từ 02 đến 50 thành viên (căn cứ khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Các thành viên là người chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Có được rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên không được tự do rút vốn ra khỏi công ty bằng cách đơn phương yêu cầu hoàn lại phần vốn đã góp. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn quy định một số trường hợp được phép rút vốn hợp pháp, dưới các hình thức sau:
- Chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020):
Thành viên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho người khác, sau khi đã chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty nhưng họ không mua hoặc không mua hết.
Lưu ý:
-
- Việc chuyển nhượng phải thực hiện đúng quy định và thông báo đến công ty.
- Người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên mới của công ty (nếu còn trong giới hạn 50 thành viên).
- Rút vốn bằng hình thức yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp (Điều 51):
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu thành viên phản đối nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến việc:
-
- Sửa đổi điều lệ làm thay đổi quyền, nghĩa vụ của thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Các trường hợp khác được quy định trong điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được gửi bằng văn bản trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết. Công ty phải mua lại trong 15 ngày tiếp theo, nếu không thì thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.
- Rút vốn khi công ty giải thể hoặc thành viên bị khai trừ/thanh lý
-
- Khi công ty giải thể, các thành viên được phân chia tài sản còn lại theo tỷ lệ vốn góp. (Căn cứ theo điểm c khoản 4 điều 53 Luật doanh nghiệp 2020).
- Trong một số trường hợp, thành viên vi phạm nghĩa vụ có thể bị khai trừ, và được hoàn trả giá trị phần vốn góp sau khi trừ thiệt hại (quy định tại điều 53 Luật doanh nghiệp 2020).
Số lượng thành viên tối đa trong công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên là bao nhiêu?
Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên có số lượng thành viên tối đa là 50 người, căn cứ theo quy định tại khoản 1 điều 46 Luật doanh nghiệp 2020:
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân…”
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có trên bao nhiêu thành viên mới thành lập ban kiểm soát?
Căn cứ khoản 2 điều 54 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
Dẫn chiếu theo khoản 1 điều 88 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Doanh nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
Như vậy, theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 không quy định về số lượng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là bao nhiêu mới thành lập ban kiểm soát. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật doanh nghiệp 2020 thì phải thành lập Ban kiểm soát.
Trên đây bài viết đã tổng hợp đầy đủ các quy định về thủ tục thành lập, hướng dẫn chi tiết các bước đăng ký kinh doanh đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Hi vọng thông qua bài viết, các doanh nghiệp có thể thực hiện nhanh chóng và đúng quy định pháp luật để có thể đi vào hoạt động .
|
MISA eSign là một trong những đơn vị hàng đầu cung cấp dịch vụ chữ ký số Hiện nay, việc áp dụng chữ ký số vào các thủ tục hành chính đang ngày càng phổ biến. MISA eSign – giải pháp chữ ký số từ xa uy tín, được tin dùng bởi các doanh nghiệp tại Việt Nam. Dịch vụ được cung cấp bởi Công ty Cổ phần MISA, một đơn vị uy tín với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực phần mềm và giải pháp CNTT. Chữ ký số từ xa MISA eSign:
Nếu bạn có nhu cầu sử dụng phần mềm chữ ký số từ xa MISA eSign, hãy đăng ký dùng thử miễn phí tại đây:
|
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
