Tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là bước điều chỉnh quan trọng giúp doanh nghiệp linh hoạt về tài chính và định hướng phát triển. Tuy nhiên, quá trình này cần thực hiện đúng trình tự, hồ sơ và quy định pháp luật để tránh rủi ro. Cùng MISA eSign tìm hiểu chi tiết thủ tục và những lưu ý không thể bỏ qua trong bài viết sau!
1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được tăng, giảm vốn điều lệ không?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể được tăng, giảm vốn điều lệ trong các trường hợp:
- Tăng vốn điều lệ:
-
- Phần vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty.
- Thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Trường hợp thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần vốn góp thêm theo phân bổ, thì phần vốn góp còn lại của thành viên đó được chia cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ nếu không có thỏa thuận khác.
- Giảm vốn điều lệ
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
-
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty, với điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả.
- Công ty thực hiện mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Các thành viên không thanh toán đầy đủ và đúng hạn phần vốn góp đã cam kết theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Quy định tăng, giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên
2.1. Về quyền quyết định tăng giảm vốn điều lệ
Căn cứ điểm b khoản 2 điều 55 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
…b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;”
Như vậy, hội đồng thành viên có quyền quyết định tăng giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
2.2. Về thời hạn thông báo tăng, giảm vốn điều lệ
Căn cứ theo khoản 4 điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về thời hạn thông báo tăng, giảm vốn điều lệ như sau:
Trừ trường hợp vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn thì trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày tăng hoặc giảm vốn điều lệ thanh toán xong, công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.
- Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm.
- Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn.
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
2.3. Về cơ quan tiếp nhận hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Căn cứ khoản 6 điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.
3. Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên
3.1. Thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên vốn Việt Nam
✅ Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Hồ sơ thực hiện tăng vốn điều lệ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Thông tin doanh nghiệp: Tên doanh nghiệp, mã số thuế
- Mức vốn điều lệ trước khi điều chỉnh và mức vốn điều lệ sau khi điều chỉnh
- Thời điểm chính thức thay đổi vốn điều lệ
- Hình thức tăng vốn điều lệ được doanh nghiệp lựa chọn và thực hiện
- Họ tên đầy đủ và chữ ký của người đại diện theo pháp luật xác nhận về việc tăng vốn điều lệ.
- Biên bản họp hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 TV trở lên.
- Quyết định của hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 TV trở lên.
- Danh sách thành viên sau khi góp thêm vốn điều lệ
- CMND/CCCD/hộ chiếu sao y chứng thực không quá 6 tháng của thành viên mới.
- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.
✅ Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Doanh nghiệp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ theo các hình thức sau:
- Nộp hồ sơ trực tiếp: Doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ giấy tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Khi nộp cần xuất trình CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đi nộp và Giấy ủy quyền (nếu có).
- Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính: Doanh nghiệp gửi hồ sơ đã ký tên, đóng dấu (nếu có) theo địa chỉ của Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Nộp hồ sơ qua mạng (điện tử): Doanh nghiệp thực hiện thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
✅ Bước 3: Nhận thông báo cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới với số vốn điều lệ mới
Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cơ quan tiếp nhận và giải quyết hồ sơ tăng vốn điều lệ có trách nhiệm:
- Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận mức vốn điều lệ đã điều chỉnh (trong trường hợp hồ sơ hợp lệ)
- Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc không hợp lệ theo quy định pháp luật.
Thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên vốn nước ngoài
So với doanh nghiệp trong nước, công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện đồng thời thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đầu tư (GCNĐT) khi tăng vốn điều lệ có làm tăng phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên vốn nước ngoài bao gồm các bước sau:
✅ Bước 1: Xác định có cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không
Bước này nhằm giúp doanh nghiệp xác định xem việc tăng vốn điều lệ có ảnh hưởng đến tổng vốn đầu tư ghi nhận trong GCNĐT hay không (Căn cứ theo điều 40 và điều 41 Luật đầu tư 2020) bằng cách:
- Kiểm tra nội dung trên GCNĐT hiện tại: tổng vốn đầu tư và cơ cấu vốn góp.
- Nếu việc tăng vốn điều lệ làm tăng tổng vốn đầu tư, thì bắt buộc phải điều chỉnh GCNĐT.
- Nếu chỉ tăng vốn điều lệ nhưng không làm thay đổi tổng vốn đầu tư (ví dụ đã góp đủ từ trước), thì KHÔNG cần điều chỉnh GCNĐT.
✅ Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh GCNĐT (nếu có)
Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư do tăng vốn đầu tư bao gồm:
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (nội dung điều chỉnh: tăng vốn đầu tư).
- Báo cáo và kê khai thông tin về dự án đầu tư (doanh nghiệp cần kê khai thông tin dự án đầu tư tại Cổng thông tin quốc gia về đầu tư để được cấp mã theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ).
- Quyết định của nhà đầu tư về việc tăng vốn đầu tư.
- Bản giải trình về lý do điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc công ty đã hoàn tất việc góp vốn đầu tư theo nội dung điều chỉnh.
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có) kèm theo bản sao có chứng thực giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của người được ủy quyền.
✅ Bước 3: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN)
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu II-1).
- Quyết định và biên bản họp HĐTV về tăng vốn điều lệ.
- Danh sách thành viên sau khi tăng vốn điều lệ.
- Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau khi điều chỉnh nội dung.
- Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).
Lưu ý: Dù có điều chỉnh GCNĐT hay không thì việc thay đổi vốn điều lệ đều cần cập nhật vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử lý như sau:
- Trường hợp hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận nội dung tăng vốn điều lệ
- Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ: thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo quy định.
✅ Bước 4: Góp vốn và chứng minh việc góp vốn
- Các thành viên phải góp đủ phần vốn cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điều chỉnh.
- Việc góp vốn phải thực hiện chuyển khoản qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (đối với thành viên nước ngoài).
- Công ty cần lưu giữ chứng từ chuyển tiền, sao kê tài khoản để chứng minh việc góp vốn đúng hạn.
✅ Bước 5: Thông báo với cơ quan thuế và cập nhật hệ thống liên quan
- Cập nhật vốn điều lệ mới trên cổng thông tin thuế (thông qua tài khoản doanh nghiệp).
- Thông báo với ngân hàng, điều chỉnh hạn mức giao dịch nếu cần.
- Điều chỉnh hệ thống hóa đơn điện tử, phần mềm kế toán, phần mềm BHXH…
✅ Bước 6: Kiểm tra việc thực hiện sau điều chỉnh
- Kiểm tra thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật chính xác
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp thay đổi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN mới.
3.2. Thủ tục giảm vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Bước 1: Thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên
Doanh nghiệp tổ chức họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến bằng văn bản (nếu Điều lệ cho phép) và ra Nghị quyết/Quyết định ghi rõ: lý do, mức giảm vốn (trước và sau), thời điểm thực hiện, đảm bảo thanh toán nợ và nghĩa vụ tài sản.
- Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký giảm vốn
Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ bao gồm:
-
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu II‑1).
- Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên.
- Biên bản họp/Hình thức lấy ý kiến văn bản.
- Danh sách thành viên cập nhật (nếu có thay đổi tỷ lệ vốn góp).
- Báo cáo tài chính gần nhất (trong trường hợp hoàn trả vốn góp hoặc mua lại vốn góp).
- Văn bản cam kết thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Văn bản ủy quyền và giấy tờ tùy thân của người nộp hồ sơ (nếu ủy quyền).
- Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp nộp trực tiếp hoặc trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp nếu giảm vốn làm giảm số lượng thành viên còn 1, phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Trong 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xử lý như sau:
-
- Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với vốn điều lệ điều chỉnh.
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Thông báo yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ nếu còn thiếu.
- Bước 4: Công bố thay đổi và bổ sung nghĩa vụ sau giảm vốn
-
- Trong vòng 10 ngày sau khi hoàn tất giảm vốn và thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Doanh nghiệp thực hiện công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận mới.
| Có thể bạn quan tâm?
|
4. Những ảnh hưởng và lưu ý quan trọng khi thay đổi vốn điều lệ
4.1. Những ảnh hưởng và lưu ý khi tăng vốn điều lệ
Những ảnh hưởng khi tăng vốn điều lệ:
- Thay đổi trong cơ cấu sở hữu và quyền quản lý công ty: Doanh nghiệp cần có sự thống nhất bằng văn bản giữa các thành viên trước khi thực hiện điều chỉnh vốn.
- Tác động đến các nghĩa vụ tài chính như thuế, phí, lệ phí: Doanh nghiệp cần lập kế hoạch tài chính cụ thể, đảm bảo khả năng tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ với cơ quan thuế và cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Có thể ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của từng thành viên: Quyền và nghĩa vụ từng thành viên bao gồm việc phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết, quyền chuyển nhượng vốn và các cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ. Vì vậy, doanh nghiệp cần minh bạch trong việc cập nhật tỷ lệ sở hữu và thống nhất rõ cơ chế hoạt động sau điều chỉnh.
- Trường hợp vốn điều lệ sau khi tăng làm thay đổi bậc thuế môn bài: Công ty phải thực hiện kê khai lại thuế môn bài cho năm tiếp theo, chậm nhất vào ngày 31/12 của năm điều chỉnh.
- Nếu việc tăng vốn không theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp hiện tại của các thành viên, thì các thành viên không đồng ý có quyền:
-
- Chuyển nhượng phần vốn góp cho cá nhân khác
- Phản đối việc tăng vốn, yêu cầu công ty giải trình và tổ chức họp để thống nhất phương án xử lý theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc Luật Doanh nghiệp.
Lưu ý khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
|
4.2. Những ảnh hưởng và lưu ý khi giảm vốn điều lệ
Những ảnh hưởng khi giảm vốn điều lệ:
- Giảm uy tín doanh nghiệp: Vốn điều lệ thấp hơn có thể làm giảm độ tin cậy trong mắt đối tác, khách hàng và ngân hàng.
- Khó tiếp cận vốn vay: Do ảnh hưởng đến khả năng chứng minh năng lực tài chính, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc tiếp cận các nguồn vay vốn.
- Ảnh hưởng quyền lợi thành viên: Việc giảm vốn có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết nếu không có thỏa thuận rõ ràng.
- Phát sinh nghĩa vụ thuế: Nếu chuyển sang mức vốn chịu thuế môn bài thấp hơn, doanh nghiệp phải kê khai lại trước 31/12.
- Nguy cơ bị xử phạt: Giảm vốn sai điều kiện (chưa đủ 2 năm hoạt động, chưa thanh toán nợ…) có thể bị xử phạt hoặc buộc hoàn vốn.
Lưu ý khi giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên:
|
Trên đây bài viết đã tổng hợp những quy định về tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Hi vọng bài viết đã giúp các doanh nghiệp nắm rõ các thủ tục để thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.
|
MISA eSign là một trong những đơn vị hàng đầu cung cấp dịch vụ chữ ký số Hiện nay, việc áp dụng chữ ký số vào các thủ tục hành chính đang ngày càng phổ biến. MISA eSign – giải pháp chữ ký số từ xa uy tín, được tin dùng bởi các doanh nghiệp tại Việt Nam. Dịch vụ được cung cấp bởi Công ty Cổ phần MISA, một đơn vị uy tín với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực phần mềm và giải pháp CNTT. Chữ ký số từ xa MISA eSign:
Nếu bạn có nhu cầu sử dụng phần mềm chữ ký số từ xa MISA eSign, hãy đăng ký dùng thử miễn phí tại đây:
|
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
