[GIẢI ĐÁP] Khởi nghiệp nên chọn công ty TNHH hay công ty Cổ phần

Phân vân không biết nên chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần khi khởi nghiệp? Dù đều là loại hình doanh nghiệp phổ biến, nhưng mỗi cấu trúc lại có những đặc điểm riêng biệt về vốn góp, trách nhiệm pháp lý và cách thức điều hành. Bài viết này của MISA eSign sẽ giải đáp tường tận giúp bạn đưa ra quyết định sáng suốt nhất cho hành trình kinh doanh của mình.

1. Ưu nhược điểm khi thành lập công ty TNHH

Căn cứ quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, các thành viên góp vốn chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều thành viên, và loại hình này thường được ưa chuộng vì sự linh hoạt trong quản lý và trách nhiệm pháp lý hạn chế. Ưu nhược điểm của công ty TNHH cụ thể như sau:

Ưu điểm:

• Cơ cấu công ty đơn giản, chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh của công ty.
• Dễ dàng huy động vốn bằng cách góp thêm vốn của chủ sở hữu; huy động thêm vốn đầu tư của cá nhân, tổ chức khác hoặc phát hành trái phiếu.
• Phù hợp với nhiều mô hình và loại hình kinh doanh của doanh nghiệp.
• Có tư cách pháp nhân nên chủ sở hữu có trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ, vì vậy hạn chế được rủi ro khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh. 
• Quá trình nhượng quyền hay góp vốn được diễn ra một cách chặt chẽ và phải được chủ tịch hội đồng xác nhận nên có thể dễ dàng kiểm soát sự thay đổi của từng thành viên.

Nhược điểm:

• Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu. Do đó, muốn huy động vốn từ cá nhân, tổ chức khác thì buộc phải thực hiện chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
• Hạn chế khả năng sử dụng tài sản góp vốn của chủ đầu tư bởi khi góp vốn, chủ sở hữu phải làm thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản góp vốn sang cho công ty.
• Độ tin cậy của mô hình công ty TNHH không cao khi so sánh với các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn.

2. Ưu nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần

Căn cứ Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty cổ phần là công ty có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Khi thành lập công ty cổ phần nhà khởi nghiệp sẽ có những ưu nhược điểm như sau:

Ưu điểm:

• Mức độ rủi ro không cao: Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về nợ, các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp;
• Huy vốn động dễ dàng: Khả năng huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu ra công chúng, ưu điểm riêng biệt chỉ công ty cổ phần có;
• Không giới hạn cổ đông: Công ty cổ phần không hạn chế số lượng cổ đông và có thể huy động vốn cả trên thế giới. 
• Mở rộng quy mô công ty: Quy mô hoạt động lớn và khả năng mở rộng kinh doanh trong hầu hết các lĩnh vực ngành nghề;
• Hoạt động hiệu quả: Việc hoạt động của công ty đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu;
• Quản trị doanh nghiệp chuyên nghiệp: Mọi quyết định trong việc kinh doanh được thu thập ý kiến của các cổ đông nên rất minh bạch trong quản lý, điều hành.
• Giảm thuế thu nhập doanh nghiệp: Được tính lương thưởng của các cổ đông góp vốn tại các vị trí quản lý vào chi phí hoạt động công ty để giảm thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp.

Nhược điểm:

• Phải có tối thiểu 3 cổ đông mới được thành lập công ty cổ phần;
• Vận hành doanh nghiệp phức tạp hơn: Việc quản lý, điều hành doanh nghiệp phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích;
• Bảo mật thông tin doanh nghiệp hạn chế: Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông.

3. Nên chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần

Giữa công ty TNHH và công ty cổ phần cũng có nhiều khác biệt mà nhà khởi nghiệp cần biết để chọn lựa loại hình thành lập công ty phù hợp nhất. Dưới đây là bảng so sánh chi tiết:

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp là một quyết định then chốt cho bất kỳ startup nào, ảnh hưởng trực tiếp đến mọi thứ, từ việc tuân thủ pháp luật đến khả năng huy động vốn. Dựa trên quy mô, định hướng phát triển, khả năng tài chính và số lượng thành viên/nhà đầu tư, bạn có thể cân nhắc và lựa chọn loại hình công ty phù hợp nhất.

Những cân nhắc chính cho nhà khởi nghiệp:

• Đối với mục tiêu quy mô lớn và niêm yết công khai: Nếu tầm nhìn của bạn là mở rộng nhanh chóng, thu hút đầu tư lớn và cuối cùng là niêm yết trên sàn chứng khoán, thì công ty cổ phần là lựa chọn lý tưởng. Cấu trúc này giúp huy động vốn dễ dàng hơn từ nhiều nhà đầu tư và cung cấp khuôn khổ cần thiết cho giao dịch công khai.
• Đối với hoạt động linh hoạt và đơn giản: Nếu bạn khởi nghiệp với quy mô nhỏ hơn, vốn hạn chế, một nhóm nhỏ các nhà sáng lập và tệp khách hàng tập trung, thì công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ đơn giản hơn. Cấu trúc này giúp các thủ tục pháp lý và thuế trong quá trình thành lập và hoạt động trở nên đơn giản hơn, cho phép bạn tập trung nhiều hơn vào các hoạt động kinh doanh cốt lõi.

4. Quy trình góp vốn thành lập công ty Cổ phần

4.1 Hình thức góp vốn 

Căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi cá nhân tổ chức có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, trừ trường hợp sau đây:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Cá nhân, tổ chức có thể góp vốn vào công ty cổ phần bằng bằng tiền hoặc góp vốn bằng tài sản. Tài sản góp vốn là những tài sản bằng hiện vật, mang tính cố định như: nhà, xe, bất động sản…

4.2 Mẫu biên bản góp vốn thành lập công ty cổ phần

Góp vốn thành lập công ty cổ phần là bước đầu tiên và bắt buộc trong quy trình thành lập doanh nghiệp, qua đó các cổ đông cam kết đóng góp tài sản để hình thành vốn điều lệ của công ty.

Theo đó, biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần là tài liệu được lập trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, ghi nhận sự đồng thuận của các thành viên về việc góp vốn để thành lập công ty. 

Biên bản góp vốn công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng với các mục đích sau:

• Xác nhận cam kết của cổ đông: Ghi lại sự đồng ý và thống nhất giữa các cổ đông về việc góp vốn.
• Lưu giữ thông tin vốn góp: Thể hiện rõ số vốn mà mỗi cổ đông đóng góp để hình thành vốn điều lệ.
• Cơ sở pháp lý quan trọng: Là căn cứ để chứng minh việc góp vốn, giúp giải quyết tranh chấp hoặc rủi ro phát sinh sau này liên quan đến nghĩa vụ góp vốn.
• Đảm bảo tính minh bạch: Tạo sự công khai, rõ ràng trong quá trình góp vốn giữa các cổ đông, tăng cường niềm tin và trách nhiệm.

4.3 Mẫu giấy chứng nhận góp vốn công ty cổ phần

Giấy chứng nhận cổ phần là tài liệu quan trọng, không chỉ ghi nhận số vốn mà cá nhân hoặc tổ chức đóng góp vào công ty cổ phần mà còn xác nhận tư cách cổ đông, thể hiện quyền sở hữu của họ trong doanh nghiệp.

Căn cứ, theo Khoản 5 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, nội dung mẫu giấy chứng nhận góp vốn công ty cổ phần bao gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Vốn điều lệ của công ty;
• Thông tin của cá nhân, tổ chức góp vốn: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính;
• Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp;
• Số, ngày cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Giải đáp một số vấn đề liên quan đến công ty TNHH và công ty cổ phần

Câu 1: Công ty cổ phần có được thành lập công ty TNHH không?

Trả lời: Có, căn cứ theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể thành lập công ty TNHH nếu đáp ứng các điều kiện về đăng ký doanh nghiệp và không vi phạm các quy định pháp luật liên quan. Công ty cổ phần được quyền góp vốn, mua cổ phần hoặc thành lập các pháp nhân khác, bao gồm công ty TNHH, trừ trường hợp pháp luật có quy định hạn chế cụ thể.

Câu 2: Công ty trách nhiệm hữu hạn có được phát hành trái phiếu không?

Trả lời: Có, căn cứ quy định tại Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phép phát hành trái phiếu và việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Câu 3: Công ty TNHH có được lên sàn chứng khoán không?

Trả lời: Không, Công ty TNHH hai thành viên và Công ty TNHH một thành viên đều không được phát hành cổ phần nên không được lên sàn chứng khoán.

Hy vọng qua những phân tích chi tiết trên của MISA eSign, bạn đã có cái nhìn rõ ràng hơn về công ty TNHH và công ty cổ phần. Quyết định lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào hoàn toàn phụ thuộc vào quy mô hoạt động, định hướng phát triển, khả năng tài chính cũng như số lượng cổ đông/thành viên góp vốn của bạn.

Dù bạn chọn mô hình nào, điều quan trọng là phải hiểu rõ các quy định pháp lý liên quan đến góp vốn, từ biên bản góp vốn công ty cổ phần đến giấy chứng nhận góp vốn công ty cổ phần. Việc nắm vững những thông tin này sẽ giúp bạn xây dựng nền tảng vững chắc cho doanh nghiệp của mình.

Chúc bạn đưa ra quyết định sáng suốt và gặt hái nhiều thành công trên hành trình khởi nghiệp!

MISA eSign đơn vị cung cấp chữ ký số điện tử uy tín

Một trong những đơn vị cung cấp chữ ký số uy tín hàng đầu hiện nay không thể không nhắc tới MISA – đơn vị cung cấp chữ ký số với 25 năm kinh nghiệm chuyên phát triển phần mềm trong lĩnh vực tài chính kế toán, hóa đơn điện tử, kê khai thuế điện tử (T-VAN),… cho hơn 250,000 Doanh nghiệp và hàng triệu cá nhân kinh doanh.

Nổi bật trong hệ sinh thái các sản phẩm của MISA là chữ ký số MISA eSign được thiết kế dành cho mọi doanh nghiệp, tổ chức và cả các cá nhân có nhu cầu ký điện tử. Không chỉ có hệ sinh thái, khả năng tích hợp đa dạng cùng với độ bảo mật cao, chữ ký số eSign còn giúp người dùng điện tử hóa việc ký. MISA eSign có thể ký trên nhiều loại văn bản, tài liệu, chứng từ trên các dạng file có hỗ trợ ký số như file doc (Word, Excel), pdf, xml,… Ngoài ra, chữ ký số MISA eSign còn chiếm được lòng tin của cá nhân, tổ chức bởi sự tiện lợi, dễ sử dụng và tính an toàn:

• Kết nối trực tiếp với các phần mềm kê khai thuế, hải quan, BHXH, DVC,… một cách nhanh chóng, tiện lợi, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và công sức xử lý tài liệu thủ công.
• Tích hợp trong hệ sinh thái MISA cùng với các phần mềm như: phần mềm kế toán MISA SME.NET, hóa đơn điện tử MISA meInvoice, phần mềm quản trị doanh nghiệp MISA AMIS,… giúp doanh nghiệp thực hiện các thao tác nhanh chóng, dễ dàng hơn do có độ tương thích cao cũng như khả năng kết nối vượt trội, ưu việt.
• Hệ thống công nghệ đảm bảo chất lượng và an ninh thông tin được chứng nhận phù hợp theo tiêu chuẩn ISO 9001, ISO/IEC 27001, CMMI và CSA STAR, đảm bảo an toàn bảo mật thông tin tuyệt đối và hạn chế tối đa rủi ro gặp lỗi trong quá trình ký số.
• Đội ngũ CSKH tận tình, chu đáo, sẵn sàng hỗ trợ ngay lập tức khi người dùng gặp khó khăn trong quá trình sử dụng chữ ký số tại nhà, nhằm đảm bảo mọi công việc của khách hàng không bị gián đoạn, trì hoãn quá lâu.

Khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí về chữ ký số MISA eSign xin vui lòng liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây: