Hướng dẫn xây dựng sơ đồ tổ chức công ty cổ phần

Một thống kê đáng chú ý cho thấy, các công ty cổ phần có sơ đồ tổ chức rõ ràng và phù hợp ghi nhận hiệu suất hoạt động cao hơn trung bình 15-20% so với những doanh nghiệp thiếu đi cơ cấu tổ chức mạch lạc. Vậy sơ đồ tổ chức công ty cổ phần là gì? Xây dựng cơ cấu tổ chức công ty cổ phần hiệu quả như thế nào? Hãy cùng MISA eSign tìm hiểu chi tiết trong bài viết sau đây?

1. Tổng quan về sơ đồ tổ chức công ty

1.1 Sơ đồ tổ chức công ty là gì?

Sơ đồ tổ chức công ty là dạng sơ đồ miêu tả trực quan cấu trúc bên trong của một doanh nghiệp bao gồm các vị trí, vai trò, trách nhiệm của các thành viên và mối quan hệ giữa các phòng ban, bộ phận trong công ty.

Sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty thường bao gồm các cấp bậc từ lãnh đạo cao nhất đến các nhân viên cấp dưới, được sắp xếp theo dạng cây phân cấp, ma trận, hoặc các hình thức khác tùy thuộc vào mô hình tổ chức.

1.2 Vai trò của sơ đồ tổ chức công ty 

Sơ đồ tổ chức công ty thể hiện vai trò, trách nhiệm của từng phòng ban, từng cá nhân trong doanh nghiệp, cụ thể như sau:

• Hiển thị hệ thống thứ bậc, cấu trúc nội bộ, các vị trí, chức danh và quyền hạn của mỗi cá nhân trong công ty.
• Thể hiện vai trò và nhiệm vụ của từng cá nhân và mỗi bộ phận trong tổ chức, phân chia công việc hợp lý và giảm thiểu những sự nhầm lẫn không đáng có trong quá trình làm việc nhằm tăng hiệu quả công việc hơn.
• Quản lý thông tin hiệu quả: Lưu trữ thông tin liên hệ của nhân viên, đặc biệt đối với các công ty quy mô lớn.
• Quản lý nhân sự: Dễ dàng nắm bắt số lượng nhân viên, đặc biệt khi có các vấn đề phát sinh hoặc cần phân bổ nhân sự hợp lý.
• Thể hiện cơ hội thắng tiến: Sơ đồ giúp nhân viên thấy được cơ hội thăng tiến cá nhân và định hướng phát triển của công ty.

1.3 Các mô hình sơ đồ tổ chức công ty phổ biến

Dưới đây là mẫu mô hình sơ đồ tổ chức công ty phổ biến nhiều doanh nghiệp áp dụng nhất hiện nay:

2. Hướng dẫn xây dựng sơ đồ tổ chức công ty cổ phần

Căn cứ theo quy định tại Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chọn giữa hai mô hình tổ chức sau đây:

2.1 Mô hình sơ đồ tổ chức có Ban kiểm soát

Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần có Ban kiểm soát bao gồm 4 bộ phận chính: Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban kiểm soát.

Ngoài ra, nếu công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

2.2 Mô hình sơ đồ tổ chức không có Ban kiểm soát

Mô hình tổ chức công ty cổ phần không có Ban kiểm soát yêu cầu doanh nghiệp phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. 

Ngoài ra, cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán phải quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần không có Ban kiểm soát bao gồm 3 bộ phận chính: Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, và Giám đốc/Tổng giám đốc.

3. Vai trò của từng bộ phận trong sơ đồ công ty cổ phần

Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần thể hiện rõ vai trò cụ thể của từng bộ phận doanh nghiệp, cụ thể vai trò đó như sau:

3.1 Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Khoản 1, Khoản 2, Điều 138, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định vai trò của đại hội đồng cổ đông như sau:

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Thông thường các công ty cổ phần thường phải tổ chức họp Đại hội cổ đông mỗi năm một lần báo cáo các vấn đề cần giải quyết như kế hoạch kinh doanh hằng năm, báo cáo tài chính và báo cáo của Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động của doanh nghiệp.

3.2 Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan, quản lý và có toàn quyền nhân danh công ty, để quyết định và thực hiện quyền, nghĩa vụ của công ty. Cụ thể vai trò của hội đồng quản trị được quy định tại Khoản 2, Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Hội đồng quản trị công ty cổ phần thường có từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3.3 Ban kiểm soát

Căn cứ Khoản 2, Điều 168, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định vai trò của Ban kiểm soát cụ thể như sau:

Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3.4 Giám đốc hoặc Tổng Giám Đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Vai trò của Giám đốc, Tổng giám đốc được quy định tại Khoản 3, Điều 162, Luật Doanh Nghiệp như sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Ngoài ra, nếu Giám đốc hoặc Tổng điều hành trái với quy định gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

3.5 Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị, có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị, các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

Căn cứ Khoản 3, Điều 161, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định vai trò của ủy ban kiểm toán như sau:

a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;

b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;

c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;

d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;

đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;

e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;

g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ 

4. Giải đáp một số vấn đề liên quan đến sơ đồ tổ chức công ty cổ phần

Câu 1: Ai có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần?

Trả lời: Trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần, đại hội cổ đông có quyền quyết định cao nhất, quyết định các vấn đề quan trọng của công ty như thông qua điều lệ công ty, phê duyệt báo cáo tài chính và kế hoạch kinh doanh, bầu và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát,….

Câu 2: Làm sao để sơ đồ tổ chức công ty cổ phần phản ánh đúng điều lệ công ty?

Trả lời: Để xây dựng sơ đồ tổ chức phản ánh đúng điều lệ công ty trước tiên doanh nghiệp cần xác định các bộ phận bắt buộc trong điều lệ và quy định của pháp luật, từ đó xây dựng cơ cấu cho tổ chức. Nếu điều lệ công ty có sửa đổi, bổ sung, doanh nghiệp cũng cần điều chỉnh cơ cấu tổ chức theo điều lệ sửa đổi.

Câu 3: Cổ đông trong công ty cổ phần chịu trách nhiệm như thế nào?

Trả lời: Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty cổ phần phải có tối thiểu từ 3 cổ đông trở lên, và không giới hạn tối đa. Các cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần là kim chỉ nam định hình sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Việc đầu tư thời gian và công sức để xây dựng một cơ cấu tổ chức công ty cổ phần rõ ràng, phù hợp với đặc thù và mục tiêu sẽ giúp công ty vận hành trơn tru, tối ưu hóa nguồn lực và đạt được hiệu suất vượt trội. Hy vọng với những chia sẻ từ MISA eSign, bạn đã có cái nhìn tổng quan và biết cách xây dựng mô hình công ty cổ phần hiệu quả, tạo nền tảng vững chắc cho thành công trong tương lai.

MISA eSign đơn vị cung cấp chữ ký số điện tử uy tín

Một trong những đơn vị cung cấp chữ ký số uy tín hàng đầu hiện nay không thể không nhắc tới MISA – đơn vị cung cấp chữ ký số với 25 năm kinh nghiệm chuyên phát triển phần mềm trong lĩnh vực tài chính kế toán, hóa đơn điện tử, kê khai thuế điện tử (T-VAN),… cho hơn 250,000 Doanh nghiệp và hàng triệu cá nhân kinh doanh.

Nổi bật trong hệ sinh thái các sản phẩm của MISA là chữ ký số MISA eSign được thiết kế dành cho mọi doanh nghiệp, tổ chức và cả các cá nhân có nhu cầu ký điện tử. Không chỉ có hệ sinh thái, khả năng tích hợp đa dạng cùng với độ bảo mật cao, chữ ký số eSign còn giúp người dùng điện tử hóa việc ký. MISA eSign có thể ký trên nhiều loại văn bản, tài liệu, chứng từ trên các dạng file có hỗ trợ ký số như file doc (Word, Excel), pdf, xml,… Ngoài ra, chữ ký số MISA eSign còn chiếm được lòng tin của cá nhân, tổ chức bởi sự tiện lợi, dễ sử dụng và tính an toàn:

• Kết nối trực tiếp với các phần mềm kê khai thuế, hải quan, BHXH, DVC,… một cách nhanh chóng, tiện lợi, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và công sức xử lý tài liệu thủ công.
• Tích hợp trong hệ sinh thái MISA cùng với các phần mềm như: phần mềm kế toán MISA SME.NET, hóa đơn điện tử MISA meInvoice, phần mềm quản trị doanh nghiệp MISA AMIS,… giúp doanh nghiệp thực hiện các thao tác nhanh chóng, dễ dàng hơn do có độ tương thích cao cũng như khả năng kết nối vượt trội, ưu việt.
• Hệ thống công nghệ đảm bảo chất lượng và an ninh thông tin được chứng nhận phù hợp theo tiêu chuẩn ISO 9001, ISO/IEC 27001, CMMI và CSA STAR, đảm bảo an toàn bảo mật thông tin tuyệt đối và hạn chế tối đa rủi ro gặp lỗi trong quá trình ký số.
• Đội ngũ CSKH tận tình, chu đáo, sẵn sàng hỗ trợ ngay lập tức khi người dùng gặp khó khăn trong quá trình sử dụng chữ ký số tại nhà, nhằm đảm bảo mọi công việc của khách hàng không bị gián đoạn, trì hoãn quá lâu.

Khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí về chữ ký số MISA eSign xin vui lòng liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây: