Hướng dẫn thủ tục giải thể công ty cổ phần mới nhất

Thủ tục giải thể công ty cổ phần, cần chuẩn bị những gì? Thực hiện ra sao? Bài viết này của MISA eSign sẽ cung cấp đầy đủ thông tin về hồ sơ, quy trình và các bước pháp lý quan trọng theo quy định mới nhất để doanh nghiệp dễ dàng thực hiện. Cùng chúng tôi khám phá ngay trong bài viết dưới đây nha!

1. Giải thể công ty là gì?

Giải thể công ty, doanh nghiệp là chấm dứt toàn bộ tư cách pháp nhân, các quyền, nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp. Quyết định giải thể công ty có thể xuất phát từ doanh nghiệp bằng cách giải thể tự nguyện hoặc giải thể bắt buộc do cơ quan có thẩm quyền quyết định.

Sau khi hoàn tất việc giải thể, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.

2. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

Căn cứ Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp giải thể doanh nghiệp như sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Căn cứ theo Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, để được tiến hành thủ tục giải thể công ty, doanh nghiệp cần đứng ứng 2 điều kiện sau:

• Đã thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác;
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại tòa án.

3. Quy trình thủ tục giải thể công ty cổ phần

Căn cứ Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp cụ thể như sau:

Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp

Để giải thể công ty cổ phần trước hết cần tổ chức cuộc họp cổ động thảo luận thông qua quyết định giải thể công ty. 

Căn cứ, Khoản 1 Điều 208, Luật Doanh nghiệp 2020 nội dung quyết định thực hiện thủ tục giải thể công ty cổ phần cần bao gồm các điều sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Lưu ý quyết định phải có thông tin của người đại diện theo pháp luật bao gồm họ, tên và chữ ký.

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể công ty cổ phần

Căn cứ, theo khoản 1 Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi quyết định giải thể doanh nghiệp được thông qua và ban hành, doanh nghiệp phải tiến hành công bố công khai quyết định này theo mẫu thông báo giải thể doanh nghiệp Phụ lục II-22.

 

→ TẢI MẪU THÔNG BÁO GIẢI THỂ PHỤ LUC II-22 ←

Sau đó, doanh nghiệp cần gửi thông báo giải thể công ty đến các cơ quan sau đây:

• Sở Kế hoạch và đầu tư để thực hiện công bố giải thể.
• Cơ quan Hải quan để xác nhận nghĩa vụ hải quan.
• Làm việc với cơ quan bảo hiểm xã hội để hoàn tất các thủ tục và nghĩa vụ bảo hiểm cho người lao động.
• Cơ quan thuế để quyết toán và đóng cửa mã số thuế.
• Chính thức thông báo cho toàn thể nhân viên về việc giải thể, đồng thời đảm bảo các quyền lợi hợp pháp của người lao động.
• Gửi quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ. Nội dung thông báo phải bao gồm các nội dung tên, địa chỉ của chủ nợ, số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán, cũng như cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại.
• Công khai thông báo tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Bước 3: Thanh lý tài sản và các khoản nợ 

Căn cứ Khoản 2 và Khoản 5, Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác.

Hội đồng quản trị, hội đồng thành viên và chủ sở hữu công ty sẽ trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp. Sau khi công ty đã thanh toán hết tất cả các khoản nợ, tài sản phần còn lại thuộc về thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ giải thể công ty

Căn cứ, Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm như sau:

• Thông báo về quyết định giải thể doanh nghiệp.
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp, kèm theo danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm cả việc thanh toán các khoản nợ về thuế và các loại bảo hiểm cho người lao động.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể doanh nghiệp.
• Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu, hoặc giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đối với các doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư, ngoài các giấy tờ trên, cần nộp thêm:
  • Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đầu tư.
  • Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
  • Giấy đề nghị bổ sung hoặc cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Phụ lục II-18 của Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể công ty

Doanh nghiệp cần nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư  và Chi cục Thuế nơi công ty đặt trụ sở. Thời hạn nộp sơ trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi quyết định giải thể được thông qua. 

Bước 6: Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành giải quyết hồ sơ đăng ký giải thể công ty cổ phần

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành giải quyết hồ sơ đăng ký giải thể công ty cổ phần.

Quy trình giải quyết hồ sơ đăng ký giải thể công ty cổ phần của Phòng Đăng ký kinh doanh như sau:

• Trong vòng 02 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, cơ quan Thuế gửi thông báo về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Sau thời hạn 180 ngày, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế. Đồng thời, thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

Lưu ý trong thời hạn 180 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia, nếu doanh nghiệp không tiếp tục thực hiện giải thể, doanh nghiệp tiến hành gửi thông báo việc hủy bỏ quyết định giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 7: Doanh nghiệp trả lại con dấu cho công an

Nếu công ty cổ phần thành lập trước ngày 01/7/2015, doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, công ty có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an.

Hồ sơ trả lại con dấu của công ty bao gồm:

• Công văn hoàn trả dấu;
• Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu (bản gốc);
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép hoạt động;
• Văn bản ủy quyền cho người được ủy quyền giải quyết hồ sơ.

4. Hướng dẫn nộp hồ sơ giải thể công ty cổ phần online

Các bước nộp hồ sơ giải thể công ty cổ phần online được thực hiện như sau:

• Bước 1: Truy cập vào website Phòng Đăng ký kinh doanh theo địa chỉ https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/.
• Bước 2: Đăng nhập bằng tài khoản đăng ký kinh doanh trước đó.

• Bước 3: Tại giao diện đăng nhập nhấn chọn “Đăng ký doanh nghiệp”.

• Bước 4: Tại trang đăng ký doanh nghiệp, người dùng nhấn “Nộp hồ sơ sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh”, sau đó chọn “Tiếp theo”.

• Bước 5: Người dùng nhấn chọn “Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp/đơn vị trực thuộc”. Sau đó, ấn “tiếp theo”.

• Bước 6: Người dùng nhập mã số doanh nghiệp hoặc mã số nội bộ và nhấn “Tìm kiếm”. Thông tin về loại hình doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, mã số nội bộ trong Hệ thống và tên doanh nghiệp sẽ hiển thị. Cuối cùng, nhấn “Tiếp theo”.

• Bước 7: Chọn vai trò người nộp hồ sơ.
  • Tại đây, người dùng chọn vai trò là “Người được ủy quyền” hoặc “Người có thẩm quyền ký Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp”. 
  • Sau đó, nhập các thông tin liên quan đến người đại diện theo pháp luật. Cuối cùng, nhấn “Tiếp theo”.

• Bước 8: Chọn loại đăng ký thay đổi, nhấn chọn “Giải thể”. Sau đó, nhấn “Tiếp theo”.

• Bước 9: Thông tin chờ xác nhận
  • Tại đây giao diện sẽ hiển thị thông tin về loại hình doanh nghiệp và các tài liệu đính kèm tương ứng. Nhấn nút “Bắt đầu” để tiếp tục đăng ký.

• Bước 10: Điền thông tin giải thể công ty.

• • Đầu tiên, chọn khối dữ liệu “Chấm dứt hoạt động”
  • Nhập thông tin chấm dứt hoạt động trong trường chấm dứt hoạt động và bấm “Lưu”.

• Bước 11: Điền khối thông tin người ký

• • Người nộp hồ sơ/người đăng ký chọn “Người ký”.
  • Tại trường “Tìm kiếm email” nhập email của cá nhân chịu trách nhiệm ký hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nhấn nút “Tìm kiếm”. Hệ thống tự động điền thông tin về Họ tên của cá nhân chịu trách nhiệm ký hồ sơ.
  • Người nộp hồ sơ/người đăng ký nhập thông tin về Chức danh của cá nhân chịu trách nhiệm ký lên hồ sơ tại trường thông tin “Chức danh”.  Tại trang thông tin người đăng ký, người nộp hồ sơ/người đăng ký nhấn nút “Chọn” để ký lên hồ sơ. Thông tin về cá nhân chịu trách nhiệm ký lên hồ sơ được cập nhật vào danh sách.

• Bước 12: Điền thông tin người liên hệ

• • Tại khối thông tin “Người nộp hồ sơ” người đăng ký thực hiện điền thông tin về người nộp hồ sơ để nhận thông tin về tình trạng xử lý hồ sơ.

• Bước 13: Kiểm tra thông tin hồ sơ giải thể công ty
  • Người dùng nhấn chọn “Kiểm tra thông tin” để kiểm tra xem các thông tin cần nhập đã đầy đủ và đúng theo yêu cầu.
  • Hệ thống sẽ hiển thị các cảnh báo lỗi nếu thông tin đã nhập chưa đầy đủ hoặc chưa chính xác. Người dùng tích vào dòng cảnh báo lỗi hệ thống sẽ tự động chuyển đến màn hình có trường thông tin bị lỗi.

• Bước 14: Tải văn bản điện tử đính kèm hồ sơ đăng ký giải thể, nhấn chọn loại tài liệu đính kèm, sau đó tải lên.

• Bước 15: Chuẩn bị hồ sơ

• • Sau khi điền đầy đủ thông tin của hồ sơ, người dùng nhấn nút “Chuẩn bị”.
  • Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận hồ sơ được hiển thị bên dưới đoạn mã xác nhận và dưới dạng không chỉnh sửa được. Trường trường hợp còn thiếu thông tin theo quy định, Hệ thống sẽ hiển thị cảnh báo đỏ. Người nộp hồ sơ/người đăng ký phải chỉnh sửa và chuẩn bị lại hồ sơ.
  • Nếu hồ sơ đã đầy đủ thông tin theo quy định, nhập “Chuỗi ký xác nhận” và nhấn nút “Xác nhận”.
  • Hồ sơ được chuyển sang trạng thái “Đã chuẩn bị”.

• Bước 16: Ký xác nhận hồ sơ

• • Người dùng chọn “Ký số/Xác thực bằng tài khoản ĐKKD”, sau đó, tích chọn nút xác nhận “Tôi xin cam đoan tính trung thực, chính xác và toàn vẹn của hồ sơ đăng ký và các tài liệu đính kèm”. Phần tên đăng nhập đã được mặc định sẵn, người ký chỉ cần nhập mật khẩu của tài khoản đã tạo.
  • Cuối cùng nhấn “Xác nhận”.

• Bước 17: Nộp hồ sơ vào Phòng Đăng ký kinh doanh

• • Sau hoàn thành các bước trên, người dùng nhận chọn “Nộp hồ sơ vào Phòng ĐKKD”.

• Bước 18: Hoàn thành việc nộp hồ sơ đăng ký giải thể công ty cổ phần
  • Sau khi người nộp hồ sơ hoàn thành việc thanh toán, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được chuyển sang trạng thái “Đang nộp”.
  • Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia xử lý hồ sơ. Hồ sơ sẽ chuyển sang trạng thái “Đã gửi đi”.
  • Khi hồ sơ đã được nộp thành công, Hệ thống hiển thị bản in Giấy biên nhận trong tài khoản của người nộp hồ sơ.
  • Tại mục Danh sách các thông báo từ cơ quan đăng ký kinh doanh, người sử dụng nhấn nút “In” biên nhận đăng ký giải thể công ty.

5. Những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục giải thể công ty cổ phần

Căn cứ quy định tại Điều 58 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, khi tiến hành thủ tục giải thể công ty cổ phần doanh nghiệp cần lưu ý các điều sau đây để tránh bị xử phạt theo quy đinh:

• Hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi giải thể doanh nghiệp, nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội, xuất nhập khẩu, sổ sách kế toán doanh nghiệp.
• Không tiến hành giải thể khi kết thúc thời hạn hoạt động theo quy định của Điều lệ công ty mà không gia hạn;
• Không giải thể khi công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Không chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh của công ty cổ phần trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp.

Cạnh đó, sau khi quyết định giải thể mà người đại diện pháp luật doanh nghiệp thực hiện các hành vi sau đây có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Cụ thể như sau:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản;
• Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
• Ký kết hợp đồng mới;
• Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
• Huy động vốn dưới mọi hình thức.

Trên đây là toàn bộ hướng dẫn chi tiết về thủ tục giải thể công ty cổ phần cập nhật mới nhất. Việc tuân thủ đúng quy trình và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ không chỉ giúp doanh nghiệp hoàn tất nghĩa vụ pháp lý một cách suôn sẻ mà còn tránh được những rủi ro không đáng có. Hy vọng rằng với những thông tin của MISA eSign cung cấp, quý doanh nghiệp sẽ có sự chuẩn bị tốt nhất cho quá trình giải thể.