Mẫu điều lệ công ty cổ phần và 6 điều CẦN BIẾT

Điều lệ công ty cổ phần – Kim chỉ nam pháp lý cho mọi hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết của MISA eSign sẽ hướng dẫn chi tiết cách soạn thảo mẫu điều lệ công ty cổ phần, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật. Cùng chúng tôi khám phá ngay trong bài viết dưới đây nha!

1. Mẫu điều lệ công ty cổ phần là gì?

Căn cứ quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020:

Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Mẫu điều lệ công ty Cổ Phần là văn bản thỏa thuận được soạn thảo bởi các cổ đông và người sáng lập công ty, nội dung mẫu điều lệ dựa trên khuôn mẫu chung theo quy định của pháp luật.

Điều lệ công ty Cổ Phần là văn bản quan trọng, giúp các doanh nghiệp xác định cấu trúc, quyền hạn và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty, đồng thời thiết lập các quy định và quy chế riêng phù hợp với tổ chức và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Dưới đây là mẫu điều lệ công ty cổ phần tham khảo:

2. Giá trị pháp lý của điều lệ công ty cổ phần

Mẫu điều lệ công ty cổ phần là văn bản pháp lý nội bộ do các cổ đông sáng lập xây dựng, ban hành và có giá trị ràng buộc giữa các thành viên, cổ đông và giữa công ty với cổ đông. Giá trị pháp lý của điều lệ công ty cổ phần cụ thể như sau:

2.1 Căn cứ để doanh nghiệp tổ chức hoạt động

Điều lệ quy định cách thức tổ chức, quản lý, phân chia quyền và nghĩa vụ trong công ty. Điều lệ công ty cũng là cơ sở để điều hành công ty khi pháp luật không quy định chi tiết.

2.2 Mối quan hệ ràng buộc giữa doanh nghiệp và cổ đông

Các nội dung trong điều lệ có giá trị ràng buộc giữa các cổ đông với nhau, giữa cổ đông với công ty, kể cả cổ đông mới gia nhập sau này.

Dựa trên Điều 119 Khoản 1, 2, 3, 4 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 đã quy định:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

2.3 Bổ sung và làm rõ luật

Điều lệ công ty cổ phần là một hợp đồng gồm nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận để quy định các quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức, quản lý, hoạt động của Công ty.

Cạnh đó, mỗi doanh nghiệp lại có những đặc thù riêng, khi luật doanh nghiệp chưa quy định cụ thể hoặc cho phép lựa chọn, thì việc soạn thảo văn bản thỏa thuận điều lệ công ty cổ phần sẽ quy định rõ hơn để phù hợp với tình hình thực tế công ty.

2.4 Căn cứ pháp lý trong giải quyết tranh chấp nội bộ

Điều lệ công ty là nền tảng trong việc tổ chức, vận hành và quản trị nội bộ của công ty một cách thống nhất và hiệu quả. Đồng thời, xây dựng mối quan hệ ràng buộc giữa giữa các cổ đông trong công ty.

Trong trường hợp xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông với công ty, điều lệ là căn cứ pháp lý quan trọng được sử dụng để giải quyết.

2.5 Yêu cầu bắt buộc trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc xây dựng Điều lệ công ty là yêu cầu bắt buộc đối với công ty cổ phần. 

Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập, doanh nghiệp cần soạn thảo mẫu điều lệ công ty cổ phần cùng với các tài liệu pháp lý liên quan. 

3. Nội dung bắt buộc trong mẫu điều lệ công ty cổ phần

Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Nội dung trong mẫu điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp cần phải tuân thủ các quy định luật pháp chung. Các công ty vi phạm có thể bị phạt tùy thuộc vào mức độ vi phạm và vi phạm nặng có thể dẫn đến tước giấy phép kinh doanh.

4. Đối tượng ký mẫu điều lệ công ty cổ phần

Căn cứ quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, đối tượng phải ký mẫu điều lệ công ty cổ phần như sau:

3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

5. Phân biệt giữa điều lệ công ty cổ phần khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ khi sửa đổi, bổ sung

Tùy theo đặc thù và quy mô kinh doanh mà mỗi loại điều lệ sẽ có những quy định và yêu cầu riêng bắt buộc các doanh nghiệp phải tuân theo. Dưới đây là bảng so sánh chi tiết sự khác nhau giữa mẫu điều lệ công ty cổ phần khi đăng ký và mẫu điều lệ khi sửa đổi, bổ sung:

6. Những lưu ý khi xây dựng điều lệ công ty cổ phần

Khi xây dựng điều lệ công ty cổ phần doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý những điều sau đây:

6.1 Tuân thủ các quy định trong điều lệ phải tuân thủ luật pháp chung

Đây là nguyên tắc tiên quyết. Mọi quy định trong điều lệ công ty cổ phần phải phù hợp và không được trái với Luật Doanh nghiệp hiện hành cũng như các văn bản pháp luật liên quan khác.

Việc đưa vào điều lệ các nội dung trái luật có thể khiến các điều khoản đó vô hiệu. Nghiêm trọng hơn, công ty có thể bị xử phạt hành chính, thậm chí bị tước giấy phép kinh doanh nếu vi phạm gây ảnh hưởng lớn.

6.2 Dựa trên nguyên tắc tự nguyện và thảo luận giữa công ty và các công ty

Điều lệ công ty cổ phần là sự thỏa thuận của các cổ đông sáng lập khi thành lập hoặc của Đại hội đồng cổ đông khi sửa đổi, bổ sung. Nội dung điều lệ cần phản ánh ý chí chung và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của tất cả các thành viên.

Sự đồng thuận giúp tăng tính cam kết và tuân thủ của các thành viên đối với quy định của công ty.

6.3 Quy định rõ ràng, nghĩa vụ và cơ cấu tổ chức

Điều lệ công ty cổ phần phải xác định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các chức danh khác.

Điều lệ cần phải mô tả chi tiết cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, thiết lập một hệ thống phân quyền rành mạch, tránh chồng chéo hoặc bỏ sót trách nhiệm. Điều này giúp hoạt động của công ty diễn ra thuận lợi, hiệu quả và chuyên nghiệp.

7. Giải đáp một số vấn đề liên quan đến mẫu điều lệ công ty cổ phần:

Câu 1: Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Trả lời: Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần đã được bán. Khi doanh nghiệp mới thành lập vốn điều lệ được xác định là tổng giá trị mệnh giá của các cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ của công ty.

Câu 2: Khi nào nên giảm vốn điều lệ công ty cổ phần?

Trả lời: Theo Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty cổ phần thực hiện giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty;
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Câu 3: Ai có quyền thay đổi điều lệ công ty cổ phần?

Trả lời: Căn cứ theo điểm đ khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Như vậy, từ việc tìm hiểu mẫu điều lệ công ty cổ phần, nắm rõ các quy định nội dung điều lệ công ty khi soạn thảo, tất cả đều nhằm mục tiêu xây dựng một “khung pháp lý” vững vàng cho doanh nghiệp. Một bản điều lệ được đầu tư kỹ lưỡng chính là chìa khóa cho sự ổn định, minh bạch và là tiền đề cho những bước tiến xa hơn của các doanh nghiệp.

MISA eSign đơn vị cung cấp chữ ký số điện tử uy tín

Một trong những đơn vị cung cấp chữ ký số uy tín hàng đầu hiện nay không thể không nhắc tới MISA – đơn vị cung cấp chữ ký số với 25 năm kinh nghiệm chuyên phát triển phần mềm trong lĩnh vực tài chính kế toán, hóa đơn điện tử, kê khai thuế điện tử (T-VAN),… cho hơn 250,000 Doanh nghiệp và hàng triệu cá nhân kinh doanh.

Nổi bật trong hệ sinh thái các sản phẩm của MISA là chữ ký số MISA eSign được thiết kế dành cho mọi doanh nghiệp, tổ chức và cả các cá nhân có nhu cầu ký điện tử. Không chỉ có hệ sinh thái, khả năng tích hợp đa dạng cùng với độ bảo mật cao, chữ ký số eSign còn giúp người dùng điện tử hóa việc ký. MISA eSign có thể ký trên nhiều loại văn bản, tài liệu, chứng từ trên các dạng file có hỗ trợ ký số như file doc (Word, Excel), pdf, xml,… Ngoài ra, chữ ký số MISA eSign còn chiếm được lòng tin của cá nhân, tổ chức bởi sự tiện lợi, dễ sử dụng và tính an toàn:

• Kết nối trực tiếp với các phần mềm kê khai thuế, hải quan, BHXH, DVC,… một cách nhanh chóng, tiện lợi, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và công sức xử lý tài liệu thủ công.
• Tích hợp trong hệ sinh thái MISA cùng với các phần mềm như: phần mềm kế toán MISA SME.NET, hóa đơn điện tử MISA meInvoice, phần mềm quản trị doanh nghiệp MISA AMIS,… giúp doanh nghiệp thực hiện các thao tác nhanh chóng, dễ dàng hơn do có độ tương thích cao cũng như khả năng kết nối vượt trội, ưu việt.
• Hệ thống công nghệ đảm bảo chất lượng và an ninh thông tin được chứng nhận phù hợp theo tiêu chuẩn ISO 9001, ISO/IEC 27001, CMMI và CSA STAR, đảm bảo an toàn bảo mật thông tin tuyệt đối và hạn chế tối đa rủi ro gặp lỗi trong quá trình ký số.
• Đội ngũ CSKH tận tình, chu đáo, sẵn sàng hỗ trợ ngay lập tức khi người dùng gặp khó khăn trong quá trình sử dụng chữ ký số tại nhà, nhằm đảm bảo mọi công việc của khách hàng không bị gián đoạn, trì hoãn quá lâu.

Khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí về chữ ký số MISA eSign xin vui lòng liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây: