Mẫu điều lệ công ty cổ phần và 6 điều CẦN BIẾT

Điều lệ công ty cổ phần – Kim chỉ nam pháp lý cho mọi hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết của MISA eSign sẽ hướng dẫn chi tiết cách soạn thảo mẫu điều lệ công ty cổ phần, đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật. Cùng chúng tôi khám phá ngay trong bài viết dưới đây nha!

1. Mẫu điều lệ công ty cổ phần là gì?

Căn cứ quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020:

Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Điều lệ công ty Cổ Phần là văn bản thỏa thuận được soạn thảo bởi các cổ đông và người sáng lập công ty, nội dung mẫu điều lệ dựa trên khuôn mẫu chung theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, Điều lệ công ty là văn bản quan trọng, giúp các doanh nghiệp xác định cấu trúc, quyền hạn và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty, đồng thời thiết lập các quy định và quy chế riêng phù hợp với tổ chức và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Mẫu Điều lệ công ty cổ phần

Dưới đây là mẫu Điều lệ công ty cổ phần mới nhất theo tinh thần của luật doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể tham khảo ngay.

3. 04 Nguyên tắc cần chú ý khi soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần

4 Nguyên tắc doanh nghiệp cần lưu ý khi soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần cụ thể như sau:

Tuân thủ quy định pháp luật 

Điều lệ công ty không được làm trái lại với những quy định của pháp luật hay xâm phạm quyền lợi của các bên thứ ba. Pháp luật cho phép doanh nghiệp được tự do soạn thảo tuy nhiên các quy định này phải được xây dựng trong khuôn khổ, hành lang pháp lý của Luật Doanh Nghiệp và các điều luật khác.

Một bản thỏa thuận do các bên tạo nên dựa trên pháp luật

Điều lệ công ty cổ phần là một hợp đồng nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, tự do thỏa thuận để quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của công ty.

Như vậy Điều lệ công ty cổ phần trước khi được xác lập phải trải qua các bước họp và đàm phán, thỏa thuận những vấn đề cần được nêu ra trong Điều lệ. Đồng thời, xác định rõ quyền và nghĩa vụ khác của cổ đông cũng như cách thức thực hiện nó để chi tiết hóa khi áp dụng vào thực tiễn.

Đảm bảo có đầy đủ các nội dung chủ yếu theo quy định

Điều lệ công ty cần phải có đủ các nội dung chủ yếu theo quy định pháp luật. Cụ thể là phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Điều 24 LDN 2020 về Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; Ngành, nghề kinh doanh; Vốn Điều lệ…

Thể hiện sự chấp thuận của các thành viên sáng lập

Điều lệ công ty cổ phần khi đăng ký doanh nghiệp phải thể hiện được sự chấp thuận của tất cả các thành viên sáng lập, phải có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với Công ty cổ phần.

4. Hướng dẫn soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần

Để soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:

• Bước 1: Họp đại hội đồng cổ đông, thỏa thuận với nhau về những nội dung của Điều lệ công ty 
  • Doanh nghiệp cần tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông hoặc giữa các cổ đông sáng lập, thỏa thuận với nhau về những nội dung cơ bản trong cơ cấu, tổ chức, hoạt động cũng như định hướng quản trị của doanh nghiệp. 
  • Tổng hợp những nội dung tại cuộc họp để thống nhất những nội dung chính.
  • Ghi nhận biên bản họp về vốn góp, cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ cổ đông.
• Bước 2: Tiến hành soạn thảo Điều lệ công ty
  • Soạn thảo Điều lệ dựa trên mẫu hoặc thỏa thuận giữa các cổ đông sáng lập. Liệt kê nội dung cần có trong điều lệ công ty cổ phần.
  • Căn cứ Khoản 2, Điều 24, Luật Doanh Nghiệp 2020, quy định Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Ngoài ra, doanh nghiệp có thể thêm các nội dung khác để linh hoạt trong việc soạn thảo, áp dụng điều lệ. Tuy nhiên, cần lưu ý những điều khoản này không được vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

• Bước 3: Nộp Điều lệ công ty
  • Điều lệ công ty cổ phần là một tài quan trọng trong hồ sơ thành lập công ty, doanh nghiệp cần nộp Điều lệ cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

5. Những lưu ý quan trọng khi soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần

Khi soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần, cần lưu ý các yếu tố sau để đảm bảo tuân thủ pháp luật, phù hợp với đặc thù công ty, và giảm thiểu rủi ro pháp lý:

5.1 Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua, phải được ghi rõ số vốn điều lệ, phương thức góp vốn (tiền mặt, tài sản), và thời hạn góp vốn. Quy định về tăng/giảm vốn điều lệ để linh hoạt trong quá trình hoạt động trong Điều lệ khi thành lập công ty.

Theo quy định pháp luật không có mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện đặc thù, không cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp, nhưng cổ đông phải hoàn thành góp vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5.2 Về số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập

Căn cứ quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần mới đều phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập, mỗi người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông.

Ngoài ra, Cổ đông sáng lập phải ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập, đính kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Điều lệ phải nêu rõ loại cổ phần (phổ thông, ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại) và mệnh giá.

5.3 Về quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty 

Điều lệ công ty cổ phần cần phải có những quyền chung của các cổ đông và quyền của các cổ đông lớn, nhóm cổ đông lớn. Đồng thời, điều lệ phải ghi rõ các nghĩa vụ mà cổ đông cần tuân thủ.

Với việc xác lập rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông với công ty giúp doanh nghiệp bảm bảo quyền và nghĩa vụ cân bằng giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ để tránh lạm quyền, dự phòng trường hợp cổ đông vi phạm nghĩa vụ.

5.4 Về thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

Điều lệ công ty cổ phần phải quy định rõ ràng phạm vi quyền hạn của các quyết định đến từ đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị; cách giải quyết tranh chấp nội bộ.

6. Giải đáp một số vấn đề liên quan đến Điều lệ công ty cổ phần

Câu 1: Điều lệ công ty cổ phần có bắt buộc không?

Trả lời: Có, Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bắt buộc phải xây dựng điều lệ. Khi đăng ký thành lập, doanh nghiệp phải chuẩn bị bản dự thảo điều lệ công ty kèm theo các hồ sơ đăng ký liên quan. 

Câu 2: Ai là người ký Điều lệ công ty cổ phần?

Trả lời: Căn cứ quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 thì điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Tùy trường hợp đối tượng ký điều lệ công ty thực hiện như sau:

(1) Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

– Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

(2) Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

– Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Câu 3: Điều lệ công ty cổ phần có cần công bố công khai sau khi đăng ký không?

Trả lời: Không, Khoản 1 Điều 33 Luật Doanh nghiệp, sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chỉ cần thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định.

Câu 4: Có được sửa đổi, bổ sung thông tin Điều lệ công ty cổ phần không?

Trả lời: Có, căn cứ theo quy định của Điều 138 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp được sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Việc sửa đổi điều lệ công ty cổ phần là trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông và thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể được thực hiện thông qua cuộc họp hoặc bằng văn bản.

Như vậy, từ việc tìm hiểu mẫu điều lệ công ty cổ phần, nắm rõ các quy định nội dung điều lệ công ty khi soạn thảo, tất cả đều nhằm mục tiêu xây dựng một “khung pháp lý” vững vàng cho doanh nghiệp. Một bản Điều lệ được đầu tư kỹ lưỡng chính là chìa khóa cho sự ổn định, minh bạch và là tiền đề cho những bước tiến xa hơn của các doanh nghiệp.

MISA eSign đơn vị cung cấp chữ ký số điện tử uy tín

Một trong những đơn vị cung cấp chữ ký số uy tín hàng đầu hiện nay không thể không nhắc tới MISA – đơn vị cung cấp chữ ký số với 25 năm kinh nghiệm chuyên phát triển phần mềm trong lĩnh vực tài chính kế toán, hóa đơn điện tử, kê khai thuế điện tử (T-VAN),… cho hơn 250,000 Doanh nghiệp và hàng triệu cá nhân kinh doanh.

Nổi bật trong hệ sinh thái các sản phẩm của MISA là chữ ký số MISA eSign được thiết kế dành cho mọi doanh nghiệp, tổ chức và cả các cá nhân có nhu cầu ký điện tử. Không chỉ có hệ sinh thái, khả năng tích hợp đa dạng cùng với độ bảo mật cao, chữ ký số eSign còn giúp người dùng điện tử hóa việc ký. MISA eSign có thể ký trên nhiều loại văn bản, tài liệu, chứng từ trên các dạng file có hỗ trợ ký số như file doc (Word, Excel), pdf, xml,… Ngoài ra, chữ ký số MISA eSign còn chiếm được lòng tin của cá nhân, tổ chức bởi sự tiện lợi, dễ sử dụng và tính an toàn:

• Kết nối trực tiếp với các phần mềm kê khai thuế, hải quan, BHXH, DVC,… một cách nhanh chóng, tiện lợi, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và công sức xử lý tài liệu thủ công.
• Tích hợp trong hệ sinh thái MISA cùng với các phần mềm như: phần mềm kế toán MISA SME.NET, hóa đơn điện tử MISA meInvoice, phần mềm quản trị doanh nghiệp MISA AMIS,… giúp doanh nghiệp thực hiện các thao tác nhanh chóng, dễ dàng hơn do có độ tương thích cao cũng như khả năng kết nối vượt trội, ưu việt.
• Hệ thống công nghệ đảm bảo chất lượng và an ninh thông tin được chứng nhận phù hợp theo tiêu chuẩn ISO 9001, ISO/IEC 27001, CMMI và CSA STAR, đảm bảo an toàn bảo mật thông tin tuyệt đối và hạn chế tối đa rủi ro gặp lỗi trong quá trình ký số.
• Đội ngũ CSKH tận tình, chu đáo, sẵn sàng hỗ trợ ngay lập tức khi người dùng gặp khó khăn trong quá trình sử dụng chữ ký số tại nhà, nhằm đảm bảo mọi công việc của khách hàng không bị gián đoạn, trì hoãn quá lâu.

Khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí về chữ ký số MISA eSign xin vui lòng liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây: