Nếu như bạn có ý định chuyển nhượng cổ phần khi đang là cổ đông của một công ty hay muốn mua cổ phần từ một cá nhân, tổ chức nào đó thì những thông tin về thủ tục chuyển nhượng cổ phần là vô cùng cần thiết. Hãy đón đọc bài viết mới nhất từ MISA eSign nhé!
1. Chuyển nhượng cổ phần là gì?
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông chuyển nhượng lại cổ phần đã góp của mình cho cổ đông khác trong cùng một công ty cổ phần, trừ trường hợp quy định tại khoản 03 điều 119 và khoản 01 điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ.
* Những loại cổ phần được chuyển nhượng bao gồm:
- Cổ phần phổ thông
- Cổ phần ưu đãi cổ tức
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại
* Loại cổ phần không được chuyển nhượng: Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Quy định về cổ đông trong công ty
- Với những cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập là những cổ đông sở hữu ít nhật một cổ phần phổ thông và có ký tên trong danh sách thành viên sáng lập công ty. Theo đó, cổ đông sáng lập là cổ đông phổ thông ký tên vào danh sách cổ đông sáng lập.
Trong vòng 03 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác, chỉ có quyền chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập khi có sự chấp thuận từ Đại hội cổ đông.
- Với cổ đồng thường
Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
2. Giá chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được xác định như thế nào?
Các bên có quyền tự thỏa thuận giá chuyển nhượng cổ phần.
Giá bán cổ phần là giá thực tế chuyển nhượng ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hay giá tính theo sổ sách kế toán của đơn vị có hoạt động chuyển nhượng chứng khoán vào thời gian gần nhất thời gian chuyển nhượng.
Nếu trên hợp đồng chuyển nhượng, giá bán không có trong đó hoặc không phù hợp với tình hình thị trường thì Cơ quan thuế có quyền thẩm định và điều chỉnh giá bán phù hợp với pháp luật hiện hành.
Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá bán hoặc giá bán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá bán theo pháp luật về quản lý thuế.
3. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ hợp lệ nếu cổ đông sáng lập chưa tiến hành thanh toán hoặc mới thanh toán một phần số cổ phần đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trong trường hợp chuyển nhượng trong nước, doanh nghiệp không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông nếu chuyển nhượng cổ phần. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần tiến hành theo hình thức nội bộ công ty và sẽ lưu lại hồ sơ công ty khi chuyển nhượng.
Trong trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông nước ngoài, doanh nghiệp cần thông báo cho Phòng đăng ký kinh doanh theo quy định Pháp luật.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, số vốn góp của công ty bao gồm:
- Văn bản quyết định của Đại hội đồng cổ đồng về chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về chuyển nhượng cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty;
- Sửa đổi, Bổ sung bản Điều lệ công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
- Sổ đăng ký cổ đông.
4. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
————————-
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Số: …../…../HĐCN
Căn cứ vào Bộ Luật Dân sự năm 2015 của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được Quốc hội thông qua ngày 24/11/2015.
Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của hai bên.
Hôm nay ngày………tháng…….năm…………, tại…………………………………
Chúng tôi gồm:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG ( GỌI TẮT LÀ BÊN A):
Giới tính:………………………………………………………………………………………
Ngày sinh:…………………………………………………..Dân tộc:…………………….
Quốc tịch:……………………………………………………………………………………..
Số CMTND:…………………………………………………Cấp ngày:………………….
Nơi cấp: CA Tỉnh…………………………………………………………………………..
Nơi đăng kí HKTT:…………………………………………………………………………
Chỗ ở hiện tại:………………………………………………………………………………
Tải mẫu Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chi tiết, chính xác nhất hiện nay tại đây.
5. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty mới nhất
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Cá nhân hay tổ chức có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần chuẩn bị hồ sơ như trên. Ngoài ra, cần chuẩn bị một số minh chứng cá nhân cần thiết cho việc chuyển nhượng như Chứng minh thư cá nhân, thẻ căn cước công dân, hộ chiếu của bên được nhận chuyển nhượng, số cổ phần vốn góp muốn chuyển nhượng…
Bước 2: Tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng theo thỏa thuận
Sau khi chuẩn bị xong hợp đồng chuyển nhượng, hai bên kiểm tra kỹ càng nội dung trong hợp đồng để tránh sai sót, tiếp đó ký kết hợp đồng để chính thức chuyển nhượng cổ phần từ gốp vóp của người cổ đông cũ sang cổ đông mới.
Bước 3: Nộp Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đến Phòng Đăng ký kinh doanh và nhận kết quả
Sau đó, Phòng Đăng Ký kinh doanh tiến hành kiểm tra lại tính hợp lại và giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp trong điều kiện tiên quyết là khi chuyển nhượng cổ phần kết hợp với việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh khác kèm theo.
Phòng sau đó sẽ gửi kết quả xét duyệt hồ sơ chuyển nhượng cổ phần có hợp lệ không cho doanh nghiệp. Công ty có quyền lưu giữ hồ sơ tại công ty một cách nội bộ để dễ quản lý.
6. Các việc cần lưu ý sau khi chuyển nhượng cổ phần
Hiện nay thủ tục chuyển nhượng cổ phần đã trở nên tối giản hơn rất nhiều khi không bắt buộc nộp Hồ sơ cho Phòng Đăng ký kinh doanh để xét duyệt nữa. Mỗi công ty có quyền thực hiện thủ tục một cách nội bộ để giảm bớt những thủ tục hành chính cho nhà nước.
Sau khi hoàn thành các giấy tờ, thủ tục cho việc chuyển nhượng cổ phần, vẫn còn rất nhiều lưu ý mà cổ đông cần quan tâm, cụ thể như sau:
- Cổ đông cần thực hiện nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) và tiến hành thực hiện nghĩa vụ nộp thuế TNCN với mức thuế suất 0.1% tại cơ quan thuế
Sau khi chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân với mức thuế được tính theo công thức sau:
Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
- Hồ sơ kê khai thuế TNCN cho cổ đông chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
– Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Ngoài ra, với cá nhân kê khai trực tiếp tại cơ quan thuế:
– Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;
Với cá nhân kê khai qua bên trung gian là doanh nghiệp, tổ chức khác:
– Tờ khai mẫu số 06/CNV – TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC;
Cá nhân có thể chuẩn bị thêm Cổ phiếu, phiếu thu, giấy uỷ quyền, bản sao chứng từ minh chứng cá nhân của người chuyển nhượng cổ phần, sổ đăng ký cổ đông nếu cơ quan thuế yêu cầu thêm.
Cá nhân cần nộp hồ sơ khai thuế TNCN (cùng lúc với thuế TNCN) trong thời hạn 10 ngày tính từ khi kết kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Một số câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng cổ phần trong doanh nghiệp
1. Khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, có cần thay đổi đăng ký kinh doanh hay không?
Không cần thay đổi đăng ký kinh doanh, dựa theo nghị định 01/2021/NĐ-CP:
Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.”
Như vậy, cá nhân, tổ chức không cần thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập khi chuyển nhượng cổ phần.
2. Sau khi chuyển nhượng cổ phần cho người khác, người chuyển nhượng có phải nộp thuế TNCN không?
Người chuyển nhượng cổ phần cho người khác vẫn phải nộp thuế TNCN với thuế suất 0.1% trên giá trị từng lần chuyển nhượng cổ phần. Số tiền thu thuế TNCN này sẽ được chuyển vào tài khoản ngân hàng của Kho bạc Nhà nước.
3. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần là khi nào?
Cần nộp hồ sơ khai thuế TNCN và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần tại Cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp, trực thuộc chi cục thuế.
- Với cá nhân chuyển nhượng tự nộp hồ sơ: Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng
- Với cá nhân kê khai thông qua doanh nghiệp: cần nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN trước khi có chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp mới.
4. Có phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần không?
Không cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh khi chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
5. Giá chuyển nhượng cổ phần để bằng 0 có được không?
Bên chuyển nhượng vẫn phải đóng thuế TNCN nếu giá chuyển nhượng cổ phần để bằng 0 vì có phát sinh hợp đồng tặng cho tài sản.
Đối với thừa kế, quà tặng là vốn góp trong các tổ chức kinh tế, cơ sở kinh doanh: thu nhập để tính thuế là giá trị của phần vốn góp được xác định căn cứ vào giá trị sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp. Thuế suất áp dụng là 10%.”
Như vậy, bài viết đã cung cấp thông tin chi tiết về thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho quý độc giả. Mong sự ủng hộ của quý vị cho những bài viết tiếp theo từ MISA eSign!
Khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí về chữ ký số MISA eSign xin vui lòng liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây:
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
