Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên là bước đầu tiên và quan trọng để bắt đầu hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp. Việc thực hiện đúng quy trình này giúp doanh nghiệp đảm bảo đầy đủ cơ sở pháp lý và quyền lợi khi hoạt động. Bài viết dưới đây MISA eSign sẽ hướng dẫn chi tiết các thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên theo quy định hiện hành.
1. Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Điều kiện về chủ sở hữu
Căn cứ theo Khoản 1 điều 17 Luật doanh nghiệp 2020, được hướng dẫn bởi Điều 5 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định:
Thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật là quyền của cá nhân, tổ chức và được Nhà nước bảo hộ.
Như vậy, tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập công ty khi đáp ứng các điều kiện:
- Tổ chức có tư cách pháp nhân
- Cá nhân đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
- Không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập công ty theo quy định tại khoản 2 điều 17 luật doanh nghiệp 2020.
Điều kiện về tên công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ theo điều 37 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc đặt tên cho doanh nghiệp như sau:
- Tên tiếng Việt của doanh nghiệp gồm 2 thành tố: Loại hình doanh nghiệp và tên riêng
- Loại hình doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”.
- Tên riêng của doanh nghiệp được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
- Tên công ty được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
- Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
- Tên công ty không thuộc các trường hợp bị cấm khi đặt tên doanh nghiệp được quy định tại điều 38 Luật doanh nghiệp 2020.
Điều kiện về trụ sở chính
Căn cứ điều 42 Luật doanh nghiệp 2020 quy định điều kiện về trụ sở chính như sau:
- Trụ sở chính được đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
- Không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể để làm trụ sở công ty.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
- Doanh nghiệp được tự do kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm; chủ động lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh, ngành nghề và điều chỉnh quy mô (Căn cứ theo quy định tại khoản 1, khoản 2 điều 7 Luật doanh nghiệp 2020)
- Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh (Căn cứ theo quy định tại khoản 1 điều 8 Luật doanh nghiệp 2020)
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài, các ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với biểu cam kết WTO và phù hợp với hình thức đầu tư cũng như tỉ lệ sở hữu trong công ty theo từng ngành nghề cụ thể.
Doanh nghiệp cần chú ý các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, bao gồm các ngành, nghề sau:
- Kinh doanh vũ khí, đạn dược, quân trang, quân dụng và phương tiện kỹ thuật quân sự chuyên dùng của các lực lượng vũ trang;
- Kinh doanh chất nổ, chất độc, chất phóng xạ;
- Kinh doanh chất ma tuý;
- Kinh doanh mại dâm, dịch vụ tổ chức mại dâm, buôn bán phụ nữ, trẻ em;
- Kinh doanh dịch vụ tổ chức đánh bạc, gá bạc;
- Kinh doanh các hoá chất có tính độc hại mạnh;
- Kinh doanh các hiện vật thuộc di tích lịch sử, văn hoá, bảo tàng;
- Kinh doanh các sản phẩm văn hoá phản động, đồi trụy, mê tín, dị đoan hoặc có hại đến giáo dục nhân cách;
- Kinh doanh các loại pháo
- Kinh doanh thực vật, động vật hoang dã thuộc danh mục điều ước quốc tế mà Việt Nam ký kết hoặc tham gia quy định và các loại động vật, thực vật quý hiếm khác cần được bảo vệ;
Ngoài ra, đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định. Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục 4 ban hành kèm theo Luật Đầu tư.
Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh những ngành nghề theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề thì người quản lý, điều hành doanh nghiệp phải có chứng chỉ hành nghề lưu tại trụ sở công ty. Pháp luật Việt Nam quy định các ngành nghề sau phải có chứng chỉ hành nghề:
- Kinh doanh dịch vụ pháp lý
- Kinh doanh dịch vụ khám, chữa bệnh và kinh doanh dược phẩm
- Kinh doanh dịch vụ thú y và kinh doanh thuốc thu ý
- Kinh doanh dịch vụ thiết kế công trình
- Kinh doanh dịch vụ kiểm toán
- Kinh doanh dịch vụ môi giới chứng khoán.
Điều kiện về vốn điều lệ thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Pháp luật không quy định về số vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên, với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần có vốn pháp định khi đăng ký kinh doanh.
Do vậy, khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên doanh nghiệp cần lưu ý một số điều kiện về vốn điều lệ như sau:
- Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (theo quy định tại khoản 34 điều 4 Luật doanh nghiệp 2020).
- Doanh nghiệp tự quyết định mức vốn khi đăng ký thành lập, pháp luật không quy định mức vốn khi đăng ký thành lập.
- Doanh nghiệp không được kê khai khống vốn điều lệ, thực hiện góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký và định giá tài sản góp vốn đúng giá trị (căn cứ theo khoản 5, điều 16 Luật doanh nghiệp 2020).
Điều kiện về người đại diện pháp luật
- Công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật (khoản 2 điều 12 Luật doanh nghiệp 2020).
- Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp giải quyết các việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn… theo quy định pháp luật (căn cứ theo khoản 1 điều 12 Luật doanh nghiệp 2020).
- Đối với công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu có thể kiêm nhiệm là người đại diện pháp luật hoặc có thể thuê người khác làm người đại diện pháp luật với điều kiện người này có đủ năng lực hành vi dân sự và từ 18 tuổi trở lên.
- Người đại diện pháp luật phải ghi rõ chức danh, có thể là Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
| Có thể bạn quan tâm?
|
2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên gồm những gì?
Căn cứ theo quy định tại điều 21 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên
- Bản sao các giấy tờ sau đây
-
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
3. Quy trình thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
Quy trình thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm các bước sau:
✅ Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ để thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Chuẩn bị bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên (đã nêu tại mục 2 của bài viết).
✅ Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ theo Phụ lục 2 ban hành kèm theo Quyết định 885/QĐ-BKHĐT năm 2021 quy định về quy trình thành lập công ty TNHH một thành viên, khi đăng ký thành lập có thể lựa chọn đăng ký theo một trong các hình thức sau đây:
- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh
- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính
- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên
- Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp:
Kèm theo hồ sơ đăng ký thành lập, trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cần phải có các giấy tờ sau:
-
- Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền
- Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Ngoài hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần phải chuẩn bị kèm theo các loại giấy tờ sau:
-
- Bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
- Giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
- Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích
Nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích
Kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có các giấy tờ sau:
-
- Bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
- Giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
✅ Bước 3: Công bố thông tin thành lập công ty TNHH 1 thành viên trên cổng thông tin quốc gia
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp sẽ cần phải nộp hồ sơ công bố thông tin thành lập doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian thực hiện việc công bố thành lập công ty TNHH 1 thành viên là 30 ngày tính từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty.
Nội dung công bố thông tin trên Cổng thông tin sẽ bao gồm thông tin về ngành, nghề kinh doanh và thông tin thành viên/cổ đông sáng lập công ty.
✅ Bước 4: Khắc con dấu công ty TNHH 1 thành viên
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký công ty TNHH 1 thành viên từ cơ quan đăng ký, doanh nghiệp cần phải khắc con dấu chứng thực của công ty.
Căn cứ theo điều 43 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về mẫu dấu doanh nghiệp như sau
1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.
✅ Bước 5: Hoàn tất các thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên
Để hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH hữu hạn 1 thành viên, doanh nghiệp cần tiến hành các thủ tục sau:
- Lập tờ khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài cho doanh nghiệp
- Mua và sử dụng chữ ký số để kê khai và nộp thuế điện tử
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn điện tử
4. Hướng dẫn đăng ký công ty TNHH 1 thành viên online
- Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh trên trang: https://dangkykinhdoanh.gov.vn để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý: Trường hợp ủy quyền để làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền cần phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
- Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
- Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo kết quả cho doanh nghiệp.
-
- Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ thông qua mạng thông tin điện tử.
- Người nộp hồ sơ có trách nhiệm đăng nhập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tra cứu, tiếp nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý hồ sơ.
5. Giải đáp một số thắc mắc khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn?
Việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên không có quy định bắt buộc về mức vốn tối thiểu, trừ trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định.
Ai không được thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ theo quy định tại khoản 2 điều 17 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về các tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam như sau:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia (được sửa đổi bởi Điểm a Khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam.
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác.
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định (sửa đổi bởi Điểm b Khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025).
- Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định.
Mỗi cá nhân được thành lập bao nhiêu công ty TNHH 1 thành viên?
Hiện pháp luật chưa có quy định về việc giới hạn số lượng công ty TNHH 1 thành viên mà mỗi cá nhân được thành lập. Do vậy, mỗi cá nhân có thể thành lập nhiều công ty TNHH 1 thành viên, tùy thuộc vào khả năng tài chính và kế hoạch kinh doanh của doanh nghiệp đó.
Chi phí thành lập công ty TNHH 1 thành viên hết bao nhiêu?
Chi phí thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm các khoản sau:
| Loại chi phí | Chi phí (đơn vị: Đồng) |
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp | 50.000 đồng/lần |
| Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | 100.000 đồng/lần |
| Chi phí khắc con dấu tròn | Từ 200.000 đồng – 500.000 đồng |
| Chi phí mua chữ ký số khai thuế | Từ 1.600.000 đồng – 2.700.000 đồng |
| Chi phí mở tài khoản ngân hàng | Phí duy trì tài khoản 1.000.000 đồng |
| Chi phí mua hóa đơn điện tử và phát hành hóa đơn | Từ 935.000 đồng – 2.000.000 đồng |
| Lệ phí môn bài |
|
Trên đây là những kiến thức tổng hợp về thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên. Hy vọng qua bài viết trên, các chủ doanh nghiệp tương lai đã trang bị được những thông tin cơ bản cần thiết để có thể tự chủ động xây dựng và phát triển một doanh nghiệp TNHH 1 thành viên thành công cho chính mình.
Hiện nay, việc mua và sử dụng chữ ký số để kê khai, nộp thuế điện tử là một trong những công việc cần thực hiện trong thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp. Một trong những giải pháp chữ ký số từ xa được xem là sự lựa chọn hàng đầu của hàng trăm nghìn doanh nghiệp hiện nay chính là MISA eSign. Sản phẩm được cung cấp bởi Công ty Cổ phần MISA – một đơn vị uy tín với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực phần mềm và giải pháp CNTT.
Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí về chữ ký số MISA eSign xin vui lòng liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây:
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
