Nhiều chủ doanh nghiệp muốn thành lập công ty TNHH 1 thành viên nhưng chưa rõ những điều kiện để thành lập công ty như thế, cần chuẩn bị những loại hồ sơ gì và thủ tục đăng ký ra làm sao. Vì vậy, trong bài viết dưới đây, MISA eSign sẽ cung cấp các thông tin cần thiết giúp các chủ doanh nghiệp nắm được thủ tục, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên một cách nhanh chóng nhất.
Khái niệm công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 1 thành viên là một loại hình doanh nghiệp do chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức thành lập nên, theo đó chủ sở hữu sẽ phải chịu trách nhiệm về tài sản cũng như các khoản vay nợ trong phạm vi vốn điều lệ đóng góp ban đầu (hữu hạn).
Đặc điểm lớn nhất của loại hình doanh nghiệp này là công ty có tư cách pháp nhân nhưng không có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn giống như một số loại hình doanh nghiệp khác như công ty cổ phần hay công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Tuy nhiên công ty TNHH 1 thành viên lại có những ưu điểm đặc biệt mà không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng có. Chủ sở hữu công ty có quyền điều hành cao nhất và được phép quyết định mọi vấn đề của doanh nghiệp, đồng thời chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đăng ký của mình. Cũng vì vậy mà thủ tục thành lập và các vấn đề pháp lý liên quan đến công ty TNHH 1 thành viên như tăng/giảm vốn, chuyển nhượng,… thông thường cũng sẽ đơn giản hơn.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Nếu muốn thành lập công ty TNHH 1 thành viên thì bạn cần phải đáp ứng được những điều kiện theo quy định của pháp luật như sau:
Điều kiện về chủ sở hữu của công ty TNHH 1 thành viên
Tổ chức cá nhân thành lập công ty TNHH 1 thành viên phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị nhà nước cấm thành lập hoặc tham gia doanh nghiệp.
Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên tại Việt Nam:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
- Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
Điều kiện về vốn điều lệ thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Pháp luật không quy định về số vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp nói chung & số vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH nói riêng. Tuy nhiên, với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần có vốn pháp định khi đăng ký kinh doanh.
Về cơ bản thành lập công ty TNHH 1 thành viên cần bao nhiêu vốn phụ thuộc vào (i) ngành nghề kinh doanh công ty (ii) khả năng tài chính của chủ sở hữu.
Tuy nhiên đối với công ty TNHH 1 thành viên thì chỉ nên đăng ký số vốn vừa đủ trên cơ sở tính toán chi phí kinh doanh và khả năng tài chính, không nên đăng ký mức vốn điều lệ cao ngay từ đầu để hạn chế rủi ro pháp lý liên quan.
Vốn điều lệ chính là căn cứ để cơ quan thuế xác định mức thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng trong một năm, vì vậy việc quyết định góp bao nhiêu vốn điều lệ khi mới thành lập có vai trò vô cùng quan trọng với mỗi doanh nghiệp.
Theo quy định về vốn điều lệ này, chủ sở hữu phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhưng chủ sở hữu sẽ chịu mọi trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty dựa vào số vốn điều lệ đã đăng ký.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH 1 thành viên
Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm. Số lượng ngành nghề đăng ký cũng không bị hạn chế.
Hiện tại doanh nghiệp đăng ký ngành nghề theo mã ngành cấp 4 (tham khảo bảng hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam). Cần chú ý các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư.
- Kinh doanh vũ khí, đạn dược, quân trang, quân dụng và phương tiện kỹ thuật quân sự chuyên dùng của các lực lượng vũ trang;
- Kinh doanh chất nổ, chất độc, chất phóng xạ;
- Kinh doanh chất ma tuý;
- Kinh doanh mại dâm, dịch vụ tổ chức mại dâm, buôn bán phụ nữ, trẻ em;
- Kinh doanh dịch vụ tổ chức đánh bạc, gá bạc;
- Kinh doanh các hoá chất có tính độc hại mạnh;
- Kinh doanh các hiện vật thuộc di tích lịch sử, văn hoá, bảo tàng;
- Kinh doanh các sản phẩm văn hoá phản động, đồi trụy, mê tín, dị đoan hoặc có hại đến giáo dục nhân cách;
- Kinh doanh các loại pháo
Kinh doanh thực vật, động vật hoang dã thuộc danh mục điều ước quốc tế mà Việt Nam ký kết hoặc tham gia quy định và các loại động vật, thực vật quý hiếm khác cần được bảo vệ;
Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định. Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục 4 ban hành kèm theo Luật Đầu tư.
Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh những ngành nghề theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề thì người quản lý, điều hành doanh nghiệp phải có chứng chỉ hành nghề lưu tại trụ sở công ty. Pháp luật Việt Nam quy định các ngành nghề sau phải có chứng chỉ hành nghề:
- Kinh doanh dịch vụ pháp lý;
- Kinh doanh dịch vụ khám, chữa bệnh và kinh doanh dược phẩm;
- Kinh doanh dịch vụ thú y và kinh doanh thuốc thu ý;
- Kinh doanh dịch vụ thiết kế công trình;
- Kinh doanh dịch vụ kiểm toán;
- Kinh doanh dịch vụ môi giới chứng khoán.
Điều kiện về tên công ty TNHH 1 thành viên
Tên của công ty TNHH 1 thành viên cần:
- Rõ ràng, đầy đủ, bao gồm “Công ty TNHH” + tên riêng mà doanh nghiệp muốn đăng ký
- Tên công ty cần có đủ tên tiếng Việt được viết in hoa, tên viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có) và tên viết tắt (nếu có).
- Tên công ty thành lập phải là tên duy nhất, chưa được đặt bởi các doanh nghiệp thành lập trước đó nhằm tránh trường hợp trùng lặp và gây nhầm lẫn. Vì vậy doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ xem tên công ty dự định đăng ký có trùng với tên doanh nghiệp nào khác hay không.
- Tên công ty TNHH 1 thành viên không bắt buộc bao gồm cụm từ “MTV” hay “một thành viên”. Nếu trong tương lai, công ty chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì tên công ty vẫn sẽ được giữ nguyên không đổi.
Điều kiện về trụ sở của công ty TNHH 1 thành viên
Trụ sở chính của công ty là nơi diễn ra các giao dịch và nhận liên lạc của công ty nên cần phải ghi địa chỉ chính xác, đầy đủ. Trong đó phải có các thông tin như sau:
- Số nhà
- Tên phố hoặc tên xã
- Phường, thị trấn
- Quận, huyện
- Thị xã, thành phố thuộc tỉnh
- Tỉnh, thành phố, thành phố trực thuộc trung ương
Nếu doanh nghiệp đăng ký địa chỉ trụ sở công ty tại tòa nhà có chức năng văn phòng thì phải có giấy tờ chứng minh địa chỉ đó được phép làm văn phòng, chẳng hạn như giấy quyết định của chủ đầu tư.
Các giấy tờ cần có trong hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên gồm có những giấy tờ quan trọng sau:
- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 1 thành viên (tải bản mẫu TẠI ĐÂY)
- Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Để thành lập công ty TNHH 1 thành viên bạn thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ để thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Làm bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
Lưu ý: Bộ hồ sơ này cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện của loại hình công ty TNHH một thành viên (chúng tôi đã chỉ ra ở nội dung phía trên).
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên
Người thành lập công ty TNHH 1 thành viên hoặc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký theo phương thức sau đây:
- a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
- b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
- c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)
- Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ
Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên
- a) Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
- b) Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
- c) Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- d) Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Bước 3: Khắc con dấu công ty TNHH 1 thành viên và công bố trên cổng thông tin sau khi có đăng ký kinh doanh
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký công ty TNHH 1 thành viên từ cơ quan đăng ký. Thì cần phải khắc con dấu chứng thực của công ty. (Lưu ý: Theo quy định hiện tại mã số doanh nghiệp được ghi trên đăng ký kinh doanh sẽ đồng thời là mã số thuế công ty)
Bắt đầu từ năm 2021, việc công bố mẫu dấu trước khi sử dụng đã không còn được áp dụng, hiểu nôm na là doanh nghiệp sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sẽ tự khắc dấu và sử dụng dấu luôn mà không cần công bố như trước kia.
Bước 4: Công bố thông tin thành lập công ty TNHH 1 thành viên trên cổng thông tin
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên, doanh nghiệp sẽ cần phải nộp hồ sơ công bố thông tin thành lập doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý: Thời gian thực hiện việc công bố thành lập công ty TNHH 1 thành viên là 30 ngày tính từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty.
Nội dung công bố thông tin trên Cổng thông tin sẽ bao gồm bắt buộc các thông tin sau: (i) Thông tin về Ngành, nghề kinh doanh (ii) thông tin thành viên/cổ đông sáng lập công ty.
Bước 5: Hoàn tất các công việc sau khi có giấy phép thành lập và mã số thuế
Để hoàn tất và công ty TNHH 1 thành viên có thể đi vào hoạt động, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục sau:
- Lập tờ khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài cho doanh nghiệp;
- Mua và sử dụng chữ ký số để kê khai và nộp thuế điện tử;
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn điện tử
Hy vọng qua bài viết trên, các chủ doanh nghiệp tương lai đã trang bị được những thông tin cơ bản cần thiết để có thể tự chủ động xây dựng và phát triển một doanh nghiệp TNHH 1 thành viên thành công cho chính mình.
Khách hàng có nhu cầu tư vấn miễn phí về chữ ký số MISA eSign xin vui lòng liên hệ hotline 090 488 5833 hoặc đăng ký tại đây:
024 3795 9595
https://www.misa.vn/
